コーポレートガバナンス・コードの改訂等に向けた近時の動向
――「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（第30回）における議論の整理――
アンダーソン・毛利・友常法律事務所*
弁護士 塚 本 英 巨
弁護士 山 田 智 希
１ はじめに
2025年6月2日、金融庁が設置する「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」の第30回（以下「本会議」という。）が開催され、「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム2024のフォローアップと今後の方向性について（案）」と題する資料（以下「本資料」という。）が公表された[1]。
2024年6月に公表された「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム2024」（以下「アクションプラン」という。）では、従前の見直しサイクルにとらわれずコーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」という。）やスチュワードシップ・コード（以下「SSコード」という。）の改訂を含めコーポレートガバナンス改革の実質化に向けた改革を進めていくことが示されている。2025年3月にはこのうちSSコードの改訂案が公表されているところ[2]、本資料ではさらにCGコードの見直しや関連法令等の改正も含む今後の改革の方向性が提示されている点が注目される。CGコードは、2021年6月に改訂されてからすでに4年が経過しており、その間に生じた社会情勢や投資環境の変化を含む様々な変化を踏まえた新たなCGコードのあり方に関する議論が、本資料に示された内容を中心に今後進んでいく可能性がある。
本稿では、本資料の内容のうち、CGコードの見直しや関連法令等の改正の検討について言及されている箇所を中心に、簡単に整理することとする。なお、本稿において触れる論点を整理したものが、以下の図1である。
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（つかもと ひでお）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー弁護士
2003年東京大学法学部卒業、2004年弁護士登録。2010年～2013年に法務省民事局へ出向し、平成26年会社法改正の企画・立案を担当。また、2016年～公益社団法人日本監査役協会「ケース・スタディ委員会」専門委員、2017年～2022年経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システム（CGS）研究会（第2期・第3期）」委員、2019年～2021年経済産業省「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」委員、2024年経済産業省「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」委員。主に、M&A、取締役会改革・株主総会対策をはじめとする会社法およびコーポレート・ガバナンス、紛争対応を扱う。
（やまだ・ともき）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所シニア・アソシエイト。2017年東京大学法学部卒業。文部科学省勤務を経て、2018年弁護士登録（第二東京弁護士会）。2024年英国King’s College London, University of London (LL.M.)。2025年英国弁護士（Solicitor, England and Wales）登録。コーポレートガバナンス・グローバルコンプライアンス、国内外のM&A・組織再編のほか、宇宙・航空・海洋分野を中心とする国際法・国際取引法関連や地方自治体関連案件に積極的に取り組んでいる。
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 https://www.amt-law.com/
＜事務所概要＞
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、日本における本格的国際法律事務所の草分け的存在からスタートして現在に至る、総合法律事務所である。コーポレート・M&A、ファイナンス、キャピタル・マーケッツ、知的財産、労働、紛争解決、事業再生等、企業活動に関連するあらゆる分野に関して、豊富な実績を有する数多くの専門家を擁している。国内では東京、大阪、名古屋に拠点を有し、海外では北京、上海、香港、シンガポール、ハノイ、ホーチミン、バンコク、ジャカルタ等のアジア諸国およびロンドン、ブリュッセルに拠点を有する。
＜連絡先＞
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* 「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業および弁護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務所を含むグループの総称として使用