速報・詳解 会社法改正動向
第5回会議 速報
アンダーソン・毛利・友常法律事務所*
弁護士 野 村 直 弘
弁護士 土 屋 沙裕喜
１ 第5回会議の開催
2025年8月27日、法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会の第5回会議が開催された。法務省のウェブサイトには、その議題等、議事概要および資料が掲載されている[1]。
第5回会議の議題は、企業統治の在り方に関する規律の見直しに関する論点およびその他の論点の検討である。具体的には、①指名委員会等設置会社制度の見直し、②役員等の責任に関する規律の見直し、③有価証券報告書の総会前開示[2]の進展を踏まえた規律の見直しについて審議された。
本稿では、上記ウェブサイトに掲載された「部会資料5」に沿って、これらの検討事項の概要を解説する。
２ 指名委員会等設置会社制度の見直し
指名委員会等設置会社制度の下では、指名委員会、監査委員会または報酬委員会の委員の過半数が社外取締役でなければならないが（会社法400条3項）、取締役会全体で取締役の過半数が社外取締役でなければならないとはされていない。また、指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する権限を有し（会社法404条1項）、取締役会が当該決定を覆すことはできない。
このような規律は、この制度の前身である委員会等設置会社制度が創設された平成14年の時点で、社外取締役の適任者が少ないとの指摘を踏まえたものであった。しかし、現在の上場会社における社外取締役の選任状況からすると、当時の懸念はもはや当てはまらないとも考えられ、特に取締役会全体で取締役の過半数が社外取締役である場合には、取締役会が指名委員会の決定を覆せないことの合理性は乏しいとの指摘がある。
こうした状況を踏まえ、指名委員会の権限、監査委員会の権限等のほか、モニタリング・モデル[3]をより強く指向する方向性の見直しが検討事項とされた（表1参照）。
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（のむら・なおひろ）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー。2013年東京大学法学部卒業。2015年弁護士登録（第二東京弁護士会）。主に、コーポレート、M&Aを中心として、人事・労務、紛争解決、サステナビリティ法務に関する業務を広く取り扱う。
（つちや・さゆき）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所アソシエイト。2020年東京大学法学部卒業。2022年東京大学法科大学院卒業。主にコーポレート案件を中心として、M&A、紛争解決、不正調査、人事・労務に関する業務を広く取り扱う。
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