東証、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書 記載要領」および
「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」を改訂
――上場子会社のガバナンス向上等に関する上場規程の改正に伴う改訂――
東京証券取引所は2月5日、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書 記載要領（2020年2月改訂版）」および「独立役員の確保に係る実務上の留意事項（2020年2月改訂版）」を公表した。
これは、同日に公表した「上場子会社のガバナンスの向上等に関する上場制度の整備について」において、①グループ経営の考え方の開示の充実、②独立役員の独立性基準の強化を行ったことに伴うものである（上場規程等の改正についてはSH3018 東証、上場子会社のガバナンスの向上等に関する上場制度の整備に係る有価証券上場規程等の一部改正 柏木健佑（2020/02/20）参照）。
今回の改訂の概要は、以下のとおりである。
「コーポレート・ガバナンスに関する報告書 記載要領（2020年2月改訂版）」の改訂の概要
Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
2. 資本構成
- ⑷ 親会社の有無（追加部分）
- 親会社を有している場合は、「4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」欄及び「5. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与える特別な事情」欄において所要の記載が必要となりますのでご留意ください。
4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針（略）
5. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（改訂後）
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・ 上場子会社（財表規則第8条第3項に規定する子会社のうち国内の金融商品取引所に上場している会社をいいます。以下同じ。）を有する場合においては、グループ経営に関する考え方及び方針を記載するとともに、それらを踏まえた上場子会社を有する意義及び上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策を記載してください。なお、上場子会社との間で、グループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約（その他の名称で行われる合意を含む。）を締結している場合は、その内容を併せて記載することが望まれます。
- ※ 上場子会社を複数有する場合においては、上場子会社を有する意義等を上場子会社ごとに記載してください。
- ※「上場子会社を有する意義」については、グループとしての企業価値の最大化の観点を踏まえて記載してください。
- ※「上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策」については、上場子会社におけるガバナンス体制の構築及び運用に対する親会社としての関与の方針並びに少数株主保護の観点から必要な上場子会社における独立性確保のための方策等を記載してください。
- ・ 親会社（非上場会社を含みます。）を有する場合においては、少数株主保護の観点から必要な当該親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等について記載してください。また、当該親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針や、それらに関連した契約を締結している場合はその内容を、併せて記載することが望まれます。（以下略）
Ⅳ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況（略）
「独立役員の確保に係る実務上の留意事項（2020年2月改訂版）」の改訂の概要
Ⅰ. 独立役員の確保に係る実務上の留意事項について
3. 独立性に関する判断について
- ⑵ 独立性基準について（追加部分）
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E. 就任の前10年以内のいずれかの時において次の(A)から(C)までのいずれかに該当していた者
- (A) 上場会社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
- (B) 上場会社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
- (C) 上場会社の兄弟会社の業務執行者
4. 属性情報の記載
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⑴ 属性情報のa. からi. について
- ① a. からi. の各項目への該当性の判断について（改訂部分）
- また、c. からe. 【編注：c. 過去に上場会社の親会社の業務執行者であった者又は業務執行者でない取締役であった者、d. 過去に上場会社の親会社の監査役であった者（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）、e. 過去に上場会社の兄弟会社の業務執行者であった者】については、過去10年以内に業務執行者であった者（及びその近親者）（略）については、最近において業務執行者であった者（及びその近親者）は、独立性基準（略）に抵触するため、独立役員として指定できません。
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東証、コーポレート・ガバナンスに関する報告書 記載要領（2020年2月版）（2月5日）
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008j85-att/tvdivq000000uvc4.pdf -
○（参考）コーポレート・ガバナンスに関する報告書 記載要領（2020年2月版）※変更履歴付き
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008j85-att/nlsgeu00000190y2.pdf -
東証、独立役員の確保に係る実務上の留意事項（2020年2月改訂版）（2月5日）
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/ind-executive/tvdivq0000008o74-att/tvdivq000000tmht.pdf -
○（参考）独立役員の確保に係る実務上の留意事項（2020年2月改訂版）※変更履歴付き
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/ind-executive/tvdivq0000008o74-att/nlsgeu000004jga5.pdf