金商法違反対応(インサイダー等)

令和6年9月27日、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令（以下「有価証券取引規制府令」という。）、および、「インサイダー取引規制に関するQ&A【応用編】（問7）」が改正（以下「本改正」という。）され、そのパブリックコメントの結果が公表された。本改正は、株式報酬制度との関係で新たな軽微基準が設けられた点で注目される。 そこで本稿では、本改正の内容について解説する。

今回のQ＆Aの改訂では、従来の「応用編（問1～問8）」に追加する形で、「応用編（問9、10）」として、事後交付型株式報酬および株式報酬の売却に関するインサイダー取引規制の適用に関する法令解釈の指針等が示されている。

金融庁と証券取引等監視委員会は、2023年12月8日、知る前契約・計画の要件および株式報酬にかかるインサイダー取引規制の適用に関し、「インサイダー取引規制に関するQ&A」（以下「Q&A」という。）に「応用編（問6～問8）」を追加した。Q&Aは、2008年11月18日に公表されたものであるが、2019年7月29日にはインサイダー取引に関する基本事項を解説した「基礎編（問1～問7）」が追加され、元々存在していたQ&Aのタイトルを「応用編（問1～問5）」とする改訂がなされていた。今回のQ&Aの改訂は、この「応用編（問1～問5）」に追加する形で、「応用編（問6～問8）」として、知る前契約・計画の中止等に関する法令解釈の指針等が示されている。