経産省、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」を策定
――実施する際の法的・実務的論点および具体的取扱いを示す――
経済産業省は2月26日、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」を策定した。これは、「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」（座長＝尾崎安央・早稲田大学法学学術院教授）での議論に基づき、企業が、ハイブリッド型バーチャル株主総会（＝取締役や株主等が一堂に会する物理的な場所で株主総会（リアル株主総会）を開催する一方で、リアル株主総会の場に在所しない株主がインターネット等の手段を用いて遠隔地から参加／出席することができる株主総会）を実施する際の法的・実務的論点、および具体的取扱いを明らかにしたものである。
株主が参集する会議体としての株主総会当日のあり方については、それまで十分な議論が行われてこなかったとして、経産省では2018年9月より「さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期的課題に関する勉強会」において議論を行い、2019年5月に検討内容を「さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期課題に関する勉強会 とりまとめ（案）～ハイブリッド型バーチャル株主総会に係る論点整理～」として公表し、意見募集を行った（後掲の別稿参照）。
また、2019年6月の「成長戦略フォローアップ」では、「グローバルな観点から最も望ましい対話環境の整備を図るべく、株主総会当日の新たな電子的手段の活用の在り方について、2019年秋頃を目途に取りまとめるとともに、年間を通じた対話の在り方について、諸外国の状況も踏まえて引き続き検討する」と盛り込まれた。
経産省では、これらを踏まえ、2019年9月に「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」を立ち上げ、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」（以下、「本ガイド」）策定に向けた議論を行ってきたものであり、2019年12月26日から2020年2月7日まで、本ガイドの原案を公表して意見募集を行っていたところである（後掲の別稿参照）。
本ガイドは、ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施を検討する企業のために、その法的・実務的論点ごとの具体的な実施方法や、その根拠となる考え方を示すものとなっており、株主総会にインターネット等の手段を用いて参加する株主が、会社法上の出席となるか否かによって、「ハイブリッド参加型バーチャル総会」と「ハイブリッド出席型バーチャル総会」に分類し、それぞれの取扱いを提示している。
【ハイブリッド参加型バーチャル株主総会】
- ・ 遠隔地等、リアル株主総会の場に在所しない株主が、会社から通知された固有のIDやパスワードによる株主確認を経て、WEBサイト等で配信される中継動画を傍聴するような形態。
- ・ 参加型においては、基本的にインターネット等の手段を用いて参加する株主は「出席」していないため、会社法上の質問や動議はできないが、議長の裁量において参加者から受け付けたコメント等を取り上げることは十分に工夫の余地がある。
- ・ また、インターネット等の手段を用いて参加する株主は、当日の決議に参加することはできないため、あらかじめ招集通知等で傍聴を案内する際には、事前行使を行うよう促すことが必要。
【ハイブリッド出席型バーチャル株主総会】
- ・ 遠隔地等、リアル株主総会の場所に在所しない株主が、インターネット等の手段を用いて、株主総会に会社法上の「出席」ができる形態。
- ・現行の会社法の解釈において、「開催場所と株主との間で情報伝達の双方向性と即時性が確保されている」ことを前提に、出席型による開催が許容されている。
- ・ 本ガイドでは、リアル株主総会で一般に行われている実務を応用することを基本に考えつつも、インターネット等の手段を用いた出席は新しい出席態様であることを踏まえ、現在利用可能な技術を前提に、新しい「あるべき実務」とその根拠となる法的考え方を整理。
- ■主な論点
- ・前提となる環境整備（通信障害についての考え方）
- ・株主総会の出席と事前の議決権行使の効力の関係
- ・質問・動議の取り扱い
なお、経産省によると、「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」では、株主総会プロセスを巡る近年の内外の制度整備や実務の積み重ねを踏まえ、さらなる対話のための環境整備等について検討を行っており、検討の取りまとめは報告書として公表する予定である。
-
経産省、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」を策定しました（2月26日）
https://www.meti.go.jp/press/2019/02/20200226001/20200226001.html -
○【資料1】概要資料
https://www.meti.go.jp/press/2019/02/20200226001/20200226001-1.pdf -
○【資料2】ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド
https://www.meti.go.jp/press/2019/02/20200226001/20200226001-2.pdf -
○「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」の開催状況
https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/shin_sokai_process/index.html - 参考
-
SH2587 経産省、「さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期課題に関する勉強会とりまとめ（案）」の意見募集 角野 秀（2019/06/06）
https://www.shojihomu-portal.jp/article?articleId=9097027 -
SH2966 経産省、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（案）」についての意見募集 徳丸大輔（2020/01/17）
https://www.shojihomu-portal.jp/article?articleId=10788600 -
SH3043 経産省、第6回 新時代の株主総会プロセスの在り方研究会 角野 秀（2020/03/06）
https://www.shojihomu-portal.jp/article?articleId=11192057