法務省、法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会
第8回会議（平成29年12月6日開催）
岩田合同法律事務所
弁護士 佐 藤 修 二
1. 会社法改正の「中間試案たたき台（１）」
法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会（神田秀樹部会長）の第8回会議（12月6日開催）の資料等が法務省HPで公表された。
このうち、部会資料14として、「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案のたたき台（１）」（以下「たたき台（１）」という。）が掲載されたことが注目される。中間試案とりまとめに向け、その方向性の冒頭部分が示されたものと言える。
たたき台（１）の概要構成は、次のとおりである。
|
第1部 株主総会に関する規律の見直し |
第2部 取締役等に関する規律の見直し |
|
第１ 株主総会資料の電子提供制度 |
第１ 取締役等への適切なインセンティブの付与 １．取締役の報酬等 ２．会社補償 ３．役員等賠償責任保険契約 |
|
第２ 株主提案権 １．提案することができる議案の数 ２．内容による提案の制限 |
第２ 社外取締役の活用等 １．社外取締役を置くことの義務付け ２．業務執行の社外取締役への委託 ３．監査役設置会社の取締役会による重要な業務執行の決定の委任 |
たたき台（１）では、株主総会資料の電子提供制度を上場会社に義務付ける方向性が示されており、その影響は大きい。そこで、この制度を中心に、たたき台（１）のさわりをご紹介したい。
2. 株主総会資料の電子提供制度
この制度導入の背景には、機関投資家を中心に、現行法における総会会日２週間前の招集通知発送では遅すぎる、という指摘があり、電子提供の開始日、招集通知の発送日についてどのようなルール変更がなされるのかが、総会実務の関心事となる。この点につき、たたき台（１）は、以下のように述べる（7頁）。
「当部会においては、現在の株主総会の実務には、株主が議決権を行使するための検討期間が限られているという問題があり、これを是正するための規律の見直しをすべきであるという指摘がされている。そして、株主総会資料の電子提供制度を利用し、株主総会参考書類等の交付又は提供に代えて、電子提供措置を採れば足りるものとすれば、株式会社は株主総会参考書類等の印刷や郵送をする必要がなくなることから、株主総会資料の電子提供制度においては、電子提供措置開始日及び株主総会の招集の通知の発送期限を、現行法の公開会社における株主総会の招集の通知の発送期限である株主総会の２週間前よりも前倒しすべきであるという指摘がされている。他方で、電子提供制度の下でも書面交付請求があった場合には、電子提供措置事項を記載した書面の印刷及び郵送が必要となることや〔筆者注：たたき台（１）では、書面交付請求を行った株主に対しては書面の交付が必要とされている。〕、どれくらいの数の株主が書面交付請求をすることになるのか予測が困難であることなどを理由に、株主総会の電子提供制度においても、電子提供措置開始日及び株主総会の招集の通知の発送期限を前倒しすることについては慎重に検討すべきであるという指摘もされている。」
上記の認識を踏まえ、たたき台（１）は、「電子提供措置開始日」について以下の2案を提示している。
【Ａ案】 株主総会の日の４週間前の日又は株主総会の招集の通知を発した日のいずれか早い日
【Ｂ案】 株主総会の日の３週間前の日又は株主総会の招集の通知を発した日のいずれか早い日
また、電子提供制度を採用する会社における株主総会の招集の通知の発送期限は、次のいずれかの案によるものとしている。
【Ａ案】 株主総会の日の４週間前まで
【Ｂ案】 株主総会の日の３週間前まで
【Ｃ案】 株主総会の日の２週間前まで
例えば、仮に「電子提供措置開始日」について【A案】が採用され、招集の通知の発送期限について【C案】が採用された場合を想定すると、書面としての株主総会の招集の通知は、従来どおり株主総会の日の2週間前までに発送すれば足りるものの、「電子提供措置開始日」についてはそれよりも前倒して株主総会の日の４週間前までに対応する必要が生じることになる。
3. その他
株主提案権については、濫用的事例の増加を踏まえ、提案議案数を限定する方向性（A案として「5」議案まで、B案として「10」議案まで）が示され、また、名誉棄損目的等の提案を不適法とする内容面からの規制も提案されている。
他方、取締役関係では、株式報酬、会社補償、D&O保険といった、近年、経済産業省が現行法の解釈指針を示すなどの形で進めてきた改革提案が、会社法自体に盛り込まれる方向性となった。また、古くて新しい議論である社外取締役設置強制について、（現行法どおりとするB案に加えて）有価証券報告書提出会社について社外取締役の設置を義務付けるA案が示されていることも目を引く。
今後、中間試案とりまとめに向けて議論も加速すると思われ、動向が注目される。