経産省、「グループ・ガバナンス・システム」で実務指針のイメージを提示
――CGSガイドラインと同様にガバナンス・コードを補完する新指針策定へ――
経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システム（CGS）研究会」（座長・神田秀樹学習院大学大学院教授）が1月21日に開催した（第2期）第13回会議において、仮称「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」の骨子案が項目イメージとして提示された。非公開となった同日の審議について議事要旨以外の資料が2月6日のウェブサイト更新により明らかになったもの。
2017年末から始まった同研究会の第2期となる検討では「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（以下「CGSガイドライン」という）の見直しを進めるとともに（SH2131 経産省、コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）を改訂 大櫛健一（2018/10/11）等参照）、企業グループ全体の価値向上を図る観点から「グループ・ガバナンス」の在り方に関する検討を行ってきた。CGSガイドラインが全上場企業を対象とするのに対し、今般の「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」は特にグループ経営を行う上場企業（上場子会社を含む）を対象としており、コーポレートガバナンス・コードを補完するCGSガイドラインとは「並列の関係に位置づけることとしてはどうか」とする提案がなされている。
4月18日開催予定の会議に向けて取りまとめの審議がなされ、予備日として5月29日が確保されている。その方向性としては第13回会議・資料4「事務局説明資料」20ページに「これまでの議論における共通認識」が掲げられており、これを踏まえた取りまとめが想定される。
公表された骨子案（イメージ項目）によると、その大枠は（1）はじめに、（2）グループ設計の在り方、（3）グループ内部統制システムの在り方、（4）子会社経営陣の指名・報酬の在り方、（5）上場子会社の在り方、（6）おわりに――の6章構成。（3）を仔細にみると、①内部統制システムの基本的な考え方、②内部統制システムに関する取締役・監査役等の役割、③実効的な内部統制システムの構築・運営の在り方、④有事対応の在り方からなり、これらのうち、たとえば③では「第2線（法務・財務部門）の役割と独立性確保・機能強化」「第3線（内部監査部門）の役割と独立性確保・機能強化」などが具体化される模様である。
また（5）では、①上場子会社の現状と評価、②親会社による上場子会社の適切な管理・監督の在り方、③上場子会社におけるガバナンス体制の在り方、④上場子会社経営陣の指名の在り方、⑤上場子会社経営陣の報酬の在り方といった5節を掲げている。うち③では「上場子会社における独立社外取締役の役割」やその「独立性に関する考え方」などを、⑤では「上場子会社経営陣の報酬決定に関する課題」「親会社と上場子会社に求められる対応」「親会社の報酬委員会と上場子会社の報酬委員会との関係」「報酬に関する個別論点」を取り上げるなど、きわめて多岐にわたる視点がガイドライン化されることとなる。