アスクル、「（暫定）指名・報酬委員会」による報告書を公表
――指名プロセスの細部を紹介、独立した立場で判断を行うと候補者自らが大株主に表明――
アスクル（東京都江東区、東証第一部上場）は2月6日、同社「（暫定）指名・報酬委員会」から独立社外取締役候補者の指名基準、指名プロセス等に関する「報告書」等の提供を受けたとし、これらを公表した。
「（暫定）指名・報酬委員会」は、2019年8月2日開催の定時株主総会において同社の株主であるヤフー（現・Zホールディングス株式会社）およびプラスの議決権行使により代表取締役社長および独立取締役3名の選任が果たせずに独立取締役が不在となり、指名・報酬委員会の設置も不可能となったことから、その名称のとおり暫定的な委員会として同年9月12日、設置を決議したもの。同月17日には、同委員会の運営方針とともに独立社外取締役候補者の指名に係る選任基準を公表したところであった（以上、SH2791 アスクルが「（暫定）指名・報酬委員会」を設置、運営方針を発表 ――ヤフー・プラスの独立取締役再任反対を受け、外部弁護士ら起用し臨時総会まで対応 （2019/09/25）既報）。
今般2月6日の発表は、（A）同委員会の委員長および委員3名の計4名の名で編まれた「報告書」のほか、（B）委員長および委員1名の計2名による「アスクルのコーポレートガバナンス上の課題についての基本姿勢」とともに、（C）独立社外取締役候補者4名の「抱負文」各1通を公表するものとなっている。上記（A）の報告書においては、まず候補者の指名基準を振り返りつつ、その員数としては4名を指名することにしたこと、内訳として企業経営者2名・法曹実務家1名・学識経験者1名の指名を目指すことにしたと説明し、そのうえで「指名に至るプロセス」を仔細に公開。
これによると、「（暫定）指名・報酬委員会」は昨年9月16日〜本年2月5日の間に計21回の会合を開催し、2月5日、4名の独立社外取締役候補者を指名。アスクル取締役会に答申した。アスクルにあっては同日開催の取締役会において全員一致で当該4名を候補者とし、3月13日開催予定の臨時株主総会の議案とすることを決議したという。
同委員会において「コーポレートガバナンス・コード」「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）」の趣旨を尊重しながら業務を行ったとされる候補者指名の経過が細部にわたって紹介されており、指名プロセスとして「1．ロングリストの作成」「2．面談候補者の選定（ショートリストの作成）」「3．相互面談」「4．候補者相互の意思疎通、経営陣及び大株主との対話など」「5．取締役会における決議」の5項目を掲示。約30名を挙げたロングリストから相互面談により絞り込み、「本委員会の委員全員の意思と候補者の意思が一致した4名」を候補者として指名することとした。
当該候補者4名については上記4の意思疎通・対話が図られており、具体的には「4名の候補者と本委員会とで今後のアスクルのガバナンスの在り方などについての議論を重ね」たほか、「本委員会が同席して、アスクル経営陣との対話を行」った。さらには委員会同席のもと、Zホールディングスおよびプラスの経営陣とも対話を実施、率直な意見交換を行っている。
この場において候補者らは、「独立社外取締役に選任された際には、経済産業省の『グループガイドライン』の趣旨を尊重して業務を遂行し、大株主との建設的な対話を重視しつつ、大株主から独立した立場で、アスクル株主全体の共通の中⻑期な利益の向上に資する判断を行う、という意思を表明」したとされている。