日本取締役協会、『上場企業のコーポレート・ガバナンス調査』を発表
岩田合同法律事務所
弁護士 坂 本 雅 史
一般社団法人日本取締役協会は、8月1日、今年の『上場企業のコーポレート・ガバナンス調査』を発表した。これは、同協会が、毎年、日本の上場企業の社外取締役・独立取締役の就任数等を調査し、コーポレート・ガバナンス体制の整備状況について発表しているものである。
上記グラフは、2004年以降、東証一部に上場している企業のうち社外取締役又は独立取締役を選任している企業が占める割合の推移を示したものである。東証一部上場企業のうち社外取締役を選任している企業は2004年では全体の30.2％（487社）であったのが、2010年には48.2％（806社）となり、2011年までに半数を超え、2014年8月では74.4%（1352社）まで増加している。社外取締役を導入した東証一部上場企業はこの10年間で約2.8倍となり、現在では東証一部上場企業の4分の3が社外取締役を選任していることになる。また、独立取締役についても、2010年の529社（31.6％）から1121社（61.7％）へと大きく増加している。
このグラフで特に目を引くのが、近年の著しい増加傾向である。2010年以降、東証が独立役員の設置を求めたことや外国人株主の増加がその一因と思われるが、更には会社法の改正も影響しているものと考えられる。本年6月に成立した改正会社法においては、社外取締役を選任していない株式会社には定時株主総会において「社外取締役を置くことが相当でない」理由を株主に説明する義務が課せられており（加えて、法務省令により、事業報告及び株主総会参考書類における開示義務が定められる予定である。）、改正法の施行は来年4月頃とみられる。したがって、今年、社外取締役を導入しなかった企業については、来年6月の定時株主総会で上記説明を行う必要が生じることになるため、多数の企業が今年の株主総会で社外取締役を選任したと思われる。来年度以降も改正会社法により説明義務が課せられたことで、社外取締役が選任される傾向は続くと予想される。
本調査においては、社外取締役・独立取締役の人数についても報告されている。2014年8月の時点で、1名の社外取締役を置いている企業の割合は40.0％（昨年値＋8.2％）、2名の割合は20.5％（同＋3.5％）、3名以上の割合は14.2％（＋0.8%）である。社外取締役を３名以上選任している企業の割合は、前年との比較で0.8％（＋24社）の増加にとどまっているものの、社外取締役を複数選任する企業の割合は全体として増加傾向にある。上場企業における社外取締役の選任については既に一定程度普及しているところであり、今後の社外取締役選任をめぐる問題は、社外取締役が選任されていることを前提にしたコーポレート・ガバナンスの構築の観点から、社外取締役が実効的な監査を行うために企業内で果たすべき具体的な役割とそのために企業がどのような内部体制を整備すべきかといった点に議論が移行しつつある（経済産業省コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会「社外役員を含む非業務執行役員の役割・サポート体制等に関する中間とりまとめ」参照）。
最後に、委員会設置会社に関する調査結果も示されているところ、委員会設置会社（改正会社法で「指名委員会等設置会社」に改称）は、2008年及び2009年に71社を数えて以来減少し、2013年には57社まで減少したが、2014年の本調査によれば委員会設置会社の数は59社となり、微増している。改正会社法により、過半数が社外取締役から構成される監査等委員会を取締役会内に設置するという監査等委員会設置会社の制度が新設されており、来年度以降は、社外取締役の増加と共に監査等委員会設置会社への移行が注目される。
以上
（さかもと・まさふみ）
岩田合同法律事務所アソシエイト。熊本県生まれ。2009年熊本大学法科大学院修了。2011年判事補任官（東京地方裁判所）。2014年「判事補及び検事の弁護士職務経験に関する法律」に基づき弁護士登録。
岩田合同法律事務所 http://www.iwatagodo.com/
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1902年、故岩田宙造弁護士（後に司法大臣、貴族院議員、日本弁護士連合会会長等を歴任）により創立。爾来、一貫して企業法務の分野を歩んできた、我が国において最も歴史ある法律事務所の一つ。設立当初より、政府系銀行、都市銀行、地方銀行、信託銀行、地域金融機関、保険会社、金融商品取引業者、商社、電力会社、重電機メーカー、素材メーカー、印刷、製紙、不動産、建設、食品会社等、我が国の代表的な企業等の法律顧問として、多数の企業法務案件に関与している。
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