◇SH1547◇実学・企業法務（第101回）　齋藤憲道（2017/12/14）

実学・企業法務（第101回）

第3章　会社全体で一元的に構築する経営管理の仕組み

同志社大学法学部

企業法務教育スーパーバイザー

齋　藤　憲　道

２. 金融商品取引法・上場規則の考え方

(2) 証券取引所規則の要請（証券取引所の自主ルール）

①「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」[1]

　この報告書は、適切なディスクロージャーに経営者が責任をもって取り組む意識を持ち、経営者の独走を牽制する観点から独立性のある社外人材を適切に活用することを企図して、証券取引所が提出を求めるものである。

1. 〔記載事項[2]〕　
2. １ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、資本構成、企業属性（決算期、業種、従業員　数、売上高等）、その他の基本情報　　○
   支配株主がある場合は、その株主と取引等を行うときの少数株主の保護指針を含む。
3. ２「コーポレートガバナンス・コード[3]」を実施するか、実施しない場合の理由を説明する。　　○□◇☆
   上場会社には、本コードをComply（遵守）する義務はないが、東証への提出が義務付けられている「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の中で、Explain（説明）義務を果たさなければならない（Comply or Explain Rule）。　
   説明すべき範囲は、次の通りである[4]。
   　Ａ. 東証1部・2部の上場会社は、基本原則・原則・補充原則の全て（73項目）を説明する。
   　Ｂ. マザーズ及びJASDAQの上場会社は、基本原則（5項目）について説明する。
4. ３ 経営上の意思決定、執行・監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況及びその体制を選択している理由　　○□
5. ４ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　　□◇
6. ５ 内部統制システムに関する事項　　□◇☆
   基本的な考え方、その整備状況（反社会的勢力排除に向けた体制整備を含む）等
7. ６ 独立役員の確保の状況　　○
   　(注) 独立役員と会社との関係を、具体的に記すことが求められている。
8. ７ その他取引所が必要と認める事項

②「独立役員届出書」　　○

　証券取引所は、上場会社に「独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役）」を1名以上確保すべきことを義務付け[5]、原則として役員変更が生じる日の２週間前までに「独立役員届出書」を提出することを求める[6]。

1. (注1)「社外取締役又は社外監査役」1名以上確保の義務違反は、東京証券取引所による実効性確保手段（改善報告書等）の対象になる[7]。
2. (注2) 上場会社は「取締役である独立役員」を少なくとも1名以上確保するよう努めなければならない[8]（努力義務である）。

1. 〔独立役員届出事項の構成〕
2. ① 基本情報（会社名、提出日等）
3. ② 独立役員、社外役員の独立性に関する事項（属性：業務執行者、監査役等）
4. ③ 独立役員の属性、選任理由
5. ④ 補足説明

　会社が提出した届出書は、東京証券取引所から公表される。