全株懇、「株主名簿を中心とした株主等個人情報に関する個人情報保護法対応のガイドライン」を改正
−−5月30日施行の改正個人情報保護法に対応−−
全国株懇連合会は4月14日、「株主名簿を中心とした株主等個人情報に関する個人情報保護法対応のガイドライン」の改正を理事会で決定した。
同ガイドラインは、「個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）」に対応するため平成17年2月4日に定められ、「発行会社の個人情報保護法上の位置づけや株主名簿の利用目的等の考え方」を示してきたものである。今般、「個人情報の利活用の円滑化および大規模な個人情報流出案件への対応や利活用の事業環境の整備のための個人情報保護の強化を両立すること」を目的とする改正個人情報保護法が5月30日に施行されることとなったため、全株懇では、改正法に対応して、同ガイドラインに個人情報保護法の改正経緯についての記載を加えるとともに、個人情報取扱事業者の定義の変更、第三者提供に係るトレーサビリティの関係についての整理その他所要の修正を行うこととしたものである。
全株懇によると、今回の個人情報保護法改正のポイントと同ガイドラインでの対応について、下記のように整理している。
- ○ マイナンバー等の個人識別符号が個人情報に含まれることの定義の明確化
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○ 要配慮個人情報（人種、社会的身分、病歴、犯歴等）の規制の新設
→ 株主名簿の記載事項ではないことから、特段の追加等を行っていない。 - ○ 第三者提供のオプトアウト手続の厳格化
- ○ 外国にある第三者への提供の規制厳格化
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○ 匿名加工情報に関する規制の導入等
→ 株主名簿の個人情報に関しては該当する事例が想定しづらいことから、特段の追加等を行っていない。 - ○ 第三者提供時の記録義務
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○ 第三者からの受領時の確認・記録義務
→ 株主名簿の閲覧請求の際の個人情報の第三者提供や総株主通知による第三者からの個人情報の取得に関し、法令に基づく場合等はこれらの適用除外となる旨をガイドラインに追加（以下、ガイドラインの該当箇所を抜粋）。
4. 株主名簿等への閲覧請求への対応
(4) 閲覧請求への対応等と第三者提供のトレーサビリティの関係
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① 個人データの第三者提供に係るトレーサビリティの確保
平成29年5月施行の個人情報保護法の改正においては、大規模な個人情報流出事案の発生への対応として、個人情報の流通経路を事後的に辿ることができるよう第三者提供のトレーサビリティの確保が図られている。個人情報取扱事業者は、原則として個人データを第三者に提供する場合に、提供先の名称、本人特定事項、提供した個人データの項目等の記録を作成・保存することが義務付けられている（25条）。さらに、個人情報取扱事業者は、個人データを第三者から取得する場合には、原則として取得の経緯の確認および提供元の名称、提供元の取得の経緯、本人特定事項、提供された個人データの項目等の記録の作成・保存が義務付けられる（26条）。 -
② 閲覧請求への対応と第三者提供の記録
個人データの第三者提供の記録の作成・保存義務については、法令に基づく場合や委託による場合等は例外とされている（25条1項ただし書）。このため、前記(1)から(3)に該当する会社法その他の法令に基づく閲覧請求や照会に対応するときまたは前記２(3)の株主名簿管理人への委託をするときは、第三者提供の記録の作成・保存は要しないものと考えられる。 -
③ 総株主通知等による機構の通知と第三者からの取得の確認・記録
第三者からの個人データの取得の際の確認や記録の作成・保存義務については、法令に基づく場合や委託による場合等は例外とされている（26条1項ただし書）。このため、振替法の規定に基づく総株主通知等により機構から株主の個人データを取得するときは、法令に基づく場合に該当し、機構による取得の経緯の確認や機構からの個人データの取得に係る記録の作成・保存は要しないものと考えられる。
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○ 全株懇、株主名簿を中心とした株主等個人情報に関する個人情報保護法対応のガイドラインの改正について（4月14日）
http://www.kabukon.net/pic/51_1.pdf