東証、上場子会社のガバナンスの向上等に関する上場制度の
整備について意見募集を開始
――独立役員の独立性基準の強化、グループ経営の考え方等の開示の充実等――
東京証券取引所は11月29日、上場子会社のガバナンスの向上等に関する上場制度の整備について、意見募集を開始した。2020年1月10日まで募集した上で確定し、2月から施行する予定である。
政府の「成長戦略実行計画」（令和元年6月21日閣議決定）において、日本企業の競争力、信頼性をより一層強化していくためにコーポレート・ガバナンスのさらなる向上が必要とされ、特に「上場子会社のガバナンス」に関して、上場子会社における独立した意思決定を確保し、少数株主の利益を保護するため、親会社および子会社による情報開示の充実、独立役員の独立性基準の見直し等によるガバナンス体制の改善が求められていた。
具体的な取り組みとして、経済産業省において「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」が策定されており（後掲の別稿参照）、その実効性を高めるために東証の対応が求められていたところである。
また、東証では、昨年12月から本年1月にかけて実施した「市場構造の在り方等の検討に係る意見募集」において、現行の上場制度をめぐるさまざまな改善点が指摘されるとともに、市場構造の在り方等に関して金融審議会「市場構造専門グループ」で本年5月より行われている議論において、現に企業の上場廃止または一部指定、市場変更等に係る取扱いに関して問題が顕在化しているものについては、早期改善の必要性が指摘されている。
そこで東証では、上場子会社のガバナンスの向上等に関して、所要の上場制度の整備を行うこととして、意見募集を行うものである。
以下、今回の改正（案）の概要を紹介する。
１ 上場子会社のガバナンス向上等
⑴ 独立役員の独立性基準の強化
独立役員の独立性に係る判断基準に、過去10年以内に親会社又は兄弟会社に所属していた者でない旨を追加するものとする。
⑵ グループ経営の考え方等の開示の充実
上場子会社を有する上場会社は、グループ経営に関する考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義及び上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策などを、コーポレート・ガバナンスに関する報告書において開示するものとする。
２ マザーズ及びJASDAQにおける上場廃止基準の見直し
⑴ マザーズ上場会社の売上高に関する上場廃止基準の見直し
最近1年間の売上高が1億円未満となった場合において、「新規上場から10年を経過した場合の市場選択時におけるマザーズへの継続上場に係る要件」に適合しているときには上場を維持するものとする。
⑵ JASDAQ上場会社の業績等に関する上場廃止基準の見直し
業績又は利益計上に関する上場廃止基準に抵触した場合であっても、新規上場審査基準に準じた基準に適合しているときには上場を維持するものとする。
３ 一部指定、市場変更等に係る取扱い等の見直し
⑴ 申請書類に重大な虚偽があった場合の指定替え又は市場変更の実施
取引所は、過去に一部指定又は市場変更を受けた上場会社において、一部指定申請時又は市場変更申請時の申請書類に虚偽の記載があり、本来なら一部指定又は市場変更に係る基準に適合していなかったことが明らかになった場合は、申請前の市場への指定替え又は市場変更を実施できるものとする。
⑵ 虚偽記載又は不適正意見等に関する形式基準の共通化
市場第二部の上場会社が一部指定の申請を行う場合の虚偽記載又は不適正意見等がないことを求める期間について、マザーズ又はJASDAQの上場会社が市場変更の申請を行う場合と共通化し、最近2事業年度とする。
⑶ 過去の実効性確保措置の状況を踏まえた審査
取引所は、最近５年間に実効性確保措置の適用を受けた上場会社が、一部指定又は市場変更に係る申請を行った場合には、内部管理体制の有効性及び企業内容等の開示の適正性の審査に際し、実効性確保措置の適用時に策定した改善計画等の履行状況、再発防止措置の実効性を必要かつ十分に検証するものとする。
⑷ 上場契約違約金の額の算出方法の見直し
上場契約違約金の額を算出する際に基準となる上場時価総額について、上場契約違約金の徴求の対象となる規則違反に関連する事項が明らかになった日の前日の最終価格と直前の月末の上場内国株券等の数を用いて計算するものとする。
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東証、上場子会社のガバナンスの向上等に関する上場制度の整備について（11月29日）
https://www.jpx.co.jp/rules-participants/public-comment/detail/d1/20191129-01.html -
○「成長戦略実行計画」（令和元年６月21日閣議決定）
https://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/pdf/ap2019.pdf -
○東証「市場構造の在り方等の検討」
https://www.jpx.co.jp/equities/improvements/market-structure/index.html - 参考
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SH2665 経産省、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策定 大櫛健一（2019/07/12）
https://www.shojihomu-portal.jp/article?articleId=9388482 -
SH2548 経産省、第16回CGS研究会第2期――グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（案） 柏木健佑（2019/05/21）
https://www.shojihomu-portal.jp/article?articleId=8963146