東証、上場子会社のガバナンスの向上等に関する
上場制度の整備に係る有価証券上場規程等の一部改正
岩田合同法律事務所
弁護士 柏 木 健 佑
１ 上場子会社のガバナンスを巡る動向
2020年2月5日、東京証券取引所は、有価証券上場規程等の一部改正を行うことを公表した。当該改正の趣旨は、上場子会社における独立した意思決定を確保し、少数株主の利益を保護することにあるとされている。
上場子会社のガバナンスを巡っては、2019年6月21日に閣議決定された「成長戦略実行計画」において、新たに指針を策定して親会社に説明責任を求めるとともに、子会社側には、支配株主から独立性がある社外取締役の比率を高めるといった対応を促すとの方針が打ち出されていた。これを受けて、経済産業省は、2019年6月28日にグループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループ・ガバナンス・ガイドライン）（以下「GGS実務指針」という。）を策定・公表している[1]。
今回の東京証券取引所による有価証券上場規程等の一部改正は、GGS実務指針における上場子会社のガバナンスに関する指針について、実効性を高める施策として位置付けられる。
２ 有価証券上場規程等の主な改正内容
⑴ 独立役員の独立性基準の強化
有価証券上場規程において、上場会社は、独立役員（一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役）を１名以上確保することが求められている（有価証券上場規程436条の2）。また、コーポレートガバナンス・コードの原則4-8では、独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきとされている。
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