◇SH0270◇日弁連、「社外取締役ガイドライン」の改訂版を公表　柏木健佑（2015/03/31）

日弁連、「社外取締役ガイドライン」の改訂版を公表

岩田合同法律事務所

弁護士　柏　木　健　佑

　日本弁護士連合会は、平成27年3月19日、「社外取締役ガイドライン」の改訂版を公表した。今回公表された改訂版は、平成25年2月14日の同ガイドラインの公表後の改正会社法の成立、コーポレートガバナンス・コード原案の策定といった、社外取締役のあり方にも大きな影響を及ぼす最近のコーポレートガバナンス関連の動向に対応したものである。

　改訂後の社外取締役ガイドラインの構成は別表のとおりであるが、以下、各項目における主要な改訂内容について概観する（かっこ内の数字は社外取締役ガイドラインの項目を示す。）。

１　「第1　社外取締役にはどのような者がふさわしいか」

　社外取締役の候補者として、新たに行政職OBが加えられたほか（第1・1（2））、女性や外国人等多様なバックグラウンドを有する人物の選任が望ましいとの方針が示された（第1・1（3））。

２　「第2　社外取締役の善管注意義務の法的分析」

　社外取締役が株主総会において説明義務を負う場面として、社外取締役が果たすべき役割、責任等の状況につき説明を求められることを想定し、日頃から留意すべきことが追加された（第2・2（2）⑤）。

３　「第3　社外取締役の具体的活動の指針」

　取締役会でのモニタリング時の留意事項として、複数名の社外取締役のみによる意見交換を通じた付議事項の内容把握の重要性に関する記載が追加された（第3・3（1）②）。また、取締役会での審議においては、経営陣の業務執行とは一定の距離を置いた客観的・公正な企業価値向上に関する質問を行うことが重要であるとされた（第3・3（2）③）。

　さらに、取締役会での経営に関するモニタリング事項として、内部留保等の適正な活用（第3・4（2）③ア）、株主・機関投資家との対話（エンゲージメント）（同⑧）、取締役及び監査役に対する適切なトレーニング（同⑨）等が追加されている。組織再編等の株主共同の利益に影響が及ぶ事項に関しては、改正会社法により追加されたキャッシュ・アウト制度に関する留意点が追加された（第3・5（5））。

　その他、「その他社外取締役に期待される役割」として、①経営陣に対する監督の実効性を高めるための取締役会の環境整備、②独立社外者のみによる意見交換、認識の共有等、③株主からの要請に応じた面談、④研修等による自己研鑽の機会の確保が挙げられている（第3・9）。

　社外取締役ガイドラインは、社外取締役が果たすべき職務と役割等についてのベストプラクティスをコンパクトにまとめたガイドラインとして、広く参照されてきた。今回の改訂により、近年の動向を踏まえた社外取締役のあり方に関する議論に一つの方向性が示されることになると考えられる。

別表　　社外取締役ガイドラインの構成

以上