公取委、独占禁止法に関する相談事例集（平成27年度）
岩田合同法律事務所
弁護士 笹 川 豪 介
公正取引委員会は、今月15日、平成27年4月から平成28年3月までの同委員会に対する主要な相談の概要を取りまとめた「独占禁止法に関する相談事例集（平成27年度）」を公表した。
本稿では、当該事例集のうち、最も興味深いと思われる事例1について概観する。
(1) 本事例の概要
本事例は、ある日用品の販売市場で全国シェア約50％を占める日用品メーカーが、小売業者に対して、当該日用品の安全な使用の啓発を目的とし、販売時に顧客に対して使用方法を指導する販売方法を推奨している場合（この販売方法は、店舗販売・インターネット販売いずれの販売形態でも採用可能である）において、この販売方法を採用する小売業者に対してのみ、同メーカーによる料金負担で顧客への発送代行をする一方、これを採用しない小売業者に対しては発送代行に係る料金を請求することについて検討がなされたものである。
（出典：独占禁止法に関する相談事例集（平成27年度）（公正取引委員会ホームページ））
(2) 販売方法の制限等に関する独占禁止法上の考え方
メーカーが小売業者に対して、販売方法（販売価格、販売地域及び販売先に関するものを除く。）を制限することは、商品の安全性の確保、品質の保持、商標の信用の維持等、当該商品の適切な販売のためのそれなりの合理的な理由が認められ、かつ、他の業者にも同等の条件が課せられている場合には、それ自体は独占禁止法上問題とならない（流通・取引慣行ガイドライン第2部第2・6〔小売業者の販売方法に関する制限〕(2)）。
一方で、不当に、ある事業者に対し取引の条件又は実施について有利な又は不利な取扱いをすることは、不公正な取引方法（いわゆる一般指定4項〔取引条件等の差別取扱い〕）として独占禁止法上問題となる（独占禁止法19条）。
本事例では、日用品メーカーが推奨する販売方法にそれなりの合理性が認められるのか、販売方法に関する制限を手段として、小売業者の販売価格、競争品の取扱い、販売地域、取引先等についての制限を行っていると認められるかが問題となったものである。
(3) 公正取引委員会の判断
公正取引委員会は、本事案について、市場における有力な事業者が、その推奨する販売方法を採用する小売業者のみに対し、自らの費用負担により商品を発送代行するものであるところ、
- ① 本件取組により当該販売方法の採用を促す効果が生じるが、当該販売方法は、日用品の安全な使用の啓発を目的とするものであって、当該日用品の適切な販売のためのそれなりの合理的な理由が認められ、他の業者に対しても同等の条件が課せられているため、それ自体に公正な競争を阻害するおそれはないこと
- ② 小売業者は、店舗販売・インターネット販売などの販売形態にかかわらず当該販売方法を採用することが可能あり、小売業者の販売価格等をメーカーの望む内容に拘束するための手段として行われるものではないこと
から、独占禁止法上問題となるものではないとの見解を示した。
(4) 実務上の留意点
メーカーが小売業者に対して一定の販売方法を行うことを条件に発送代行等の費用負担をすることは、当該販売方法の採用を促す効果が生じ、販売方法の制限に該当するため、当該販売方法を行うことを採用する目的やその合理性に加えて、販売形態による制約がないか、業者毎に同等の条件としているか等について、留意する必要がある。
以上