監査役協会、「『コーポレートガバナンス・コード（第4章）』の開示傾向と
監査役としての視点―適用初年度における開示分析―」を公表
岩田合同法律事務所
弁護士 泉 篤 志
平成28年11月24日、日本監査役協会が、「『コーポレートガバナンス・コード（第4章）』の開示傾向と監査役としての視点―適用初年度における開示分析―」（以下、「本報告書」という。）をHPに掲載した。本報告書は、平成27年6月に適用が開始された「コーポレートガバナンス・コード」（以下、「GC」という。）のうち、企業統治の根幹である「第4章（基本原則4）取締役会等の責務」に焦点を絞って、約2,000社の上場会社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書における開示内容の傾向（同年12月末日現在）や、監査役としての対応が考えられる視点について検討を行ったものである。以下、かかる検討のうち主なものについて紹介する。
１ 取締役会の役割・責務（原則4-1、4-2、4-3）
GCでは、取締役会の役割・責務として、具体的な経営戦略や経営計画等の戦略的な方向付けを踏まえて、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境の下、迅速果断な意思決定が行われることが求められている。また、経営の委任を受けた経営陣・取締役に対する取締役会による実効性の高い監督を重視し（モニタリングモデル）、内部統制やリスク管理体制の整備等を行うことが求められている。
これらの点に関する開示内容として、多くの上場会社においては、「実施しない理由」（エクスプレイン）を記載するよりも、自社の現況や今後の対応等を述べる例（コンプライ）が多く見られる。一方で、例えばリスクテイクを支える環境整備の一つとして、業績連動報酬や自社株報酬の導入が求められているところ（補充原則4-2①）、この点については、「実施しない理由」として、天候・景気等外部要因により業績が左右されることを挙げている例が多くみられる。
これらに対する監査役としての視点については、いわゆる経営会議などの審議結果を追認するだけではなく、経営理念や戦略的な方向付けについて建設的な議論がなされているか確認すること、経営陣の報酬体系と中長期的な会社の業績や潜在的なリスクとの関連性について、取締役会で審議されている内容を確認すること等が重要であると指摘されている。
２ 独立社外取締役の有効な活用（原則4-8）
GCでは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するような独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すること、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために、独立社外取締役間の情報交換や、経営陣・監査役（会）との連携を図ることが求められている。
これらの点に関する開示内容としては、実際に独立社外取締役が2名以上選任されており、選任の目的や実際に果たしている役割を記載している例がある一方で、「実施しない理由」として、独立役員でない社外取締役や社外監査役を含めた現行のガバナンスで適切に機能しているため選任していないとする例も多く見られた。独立社外取締役間の情報交換や経営陣等との連携については、「実施しない理由」として、現状の会議等で十分情報共有がなされているので不要であるとする例が散見された。
これらに対する監査役としての視点については、特に独立社外取締役と監査役の連携に関して、社外取締役の職務執行も監査役監査の対象となることを踏まえて、それぞれの立場の違いを理解した上で、情報共有を図る仕組みや連携の在り方を検討することが重要であると指摘されている。
３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（原則4-11）
GCでは、取締役の知識・経験・能力のバランス、多様性及び人数に関する考え方や、個々の取締役の選任方針等の開示が求められている。また、取締役・監査役の兼任数は合理的な範囲にとどめるべきであるとされ、兼任状況の開示も求められている。さらに、取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することが求められている。
これらの点に関する開示内容として、「実施しない理由」を記載する会社の多くは「今後検討する」旨の記載をしており、特に取締役会の実効性の評価に関しては、GC全原則・補充原則の中でエクスプレインしている会社が最も多い事項であるものの、評価を行わない理由を明確にした事例は見当たらず、単に「今後行う予定」としている例が多い。一方、これらを実施している会社においては各社の現況等について述べているところ、一般的には、社内取締役は業務に精通し、社外取締役は独立性、会社経営経験、法律や会計等の専門家としてのキャリアといった多様な観点から選任されているとする記載が多く、兼任状況については、自社を含めて3～4社とする例が多い。また、取締役会の実効性の評価については、各取締役に対してアンケートを行い自己評価させる例が多い。
これらに対する監査役としての視点については、兼任状況の合理性を検証する際には兼任数だけでなく、会社が期待する役割を果たすための時間を充てられるかも考慮すべきである、取締役会の実効性の評価については、適切なプロセスを経た評価がなされているか確認することが重要であると指摘されている。
以上のとおり、GC（第4章）の開示事例を分析すると、会社によって各原則・補充原則の捉え方に違いがあり、同様の対応であっても「コンプライ」として開示する会社がある一方で、「エクスプレイン」として開示している会社もある。本報告書においては、監査役の指摘すべき事項として言及されているが、各社の経営陣においては、GCの趣旨を適切に理解した上で「コンプライ・オア・エクスプレイン」を判断しているか、開示された内容に今後の方針等が記載されている場合は適切にフォローアップされているか等を常に意識しながら、ガバナンスの強化に努めていく必要があるものと思われる。
| コーポレートガバナンス・コード「第4章 取締役会等の責務」 |
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【基本原則4】 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、
をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。 こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。 |
以 上