◇SH1457◇実学・企業法務（第88回）　齋藤憲道（2017/10/26）

実学・企業法務（第88回）

第3章　会社全体で一元的に構築する経営管理の仕組み

同志社大学法学部

企業法務教育スーパーバイザー

齋　藤　憲　道

 

Ⅱ　経営管理の4つの仕組みの内容と構造を考える

　本項では、会社の機構の枠組みや経営管理の仕組みを検討する際に各社共通のテーマになる「コーポレート・ガバナンス」、「内部統制システム」、「リスク・マネジメント」、「コンプライアンス確保」について、それぞれの内容を調べ、この4つの仕組み（主にブレーキ機能を果たしている）が互いに他の仕組みの構成要素になっていることを確かめる。

 

　以下、各項目の末尾の印は、次の事項に関係が強いと筆者が考えて記したものである。

コーポレート・ガバナンス○　内部統制システム□　リスク・マネジメント◇　コンプライアンス☆

 

1. コーポレート・ガバナンス

　コーポレート・ガバナンスは、次のように説明される。

〔例１〕
　「企業統治のことで、経営の効率性や健全性を確保するために行う経営者に対する監視・監督をいう。会社法は、そのための法的枠組みとして、株主総会、取締役や監査役等の役員に関する制度、株主代表訴訟等の制度を定めている。[1]」

〔例２〕
　「会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。[2]」

　対象とする範囲は、親会社だけでなく、その子会社を含む企業グループ（集団）である[3]。

　会社の機関には、①法定の機関（株主総会、取締役・取締役会、監査役・監査役会等）と、②任意の機関（常務会、経営会議、部門長会議、営業所長会議、技術責任者会議等）がある。

　「法定の機関」は、法定手続きに従って定型的に運営され、付議事項を形式的に審議することが多いのに対して、「任意の機関」の運営は企業の風土・経営理念等の影響を強く受ける可能性が大きい。

　本編では、各社に一律に適用される「法定の機関」に関する規律を中心に考察する。

1. (注)「任意の機関」のあり方は、業界や会社によって異なるので、後編で扱う業界事例の中で取り扱う。

(1) 日本再興戦略

　日本政府は2013年（平成25年）6月に、民間の活力を最大限に引き出すことを目的として「日本再興戦略[4]」を策定した。

その中の主要な施策として「コーポレートガバナンスを見直し、公的資金等の運用の在り方を検討する」ことが取り上げられ、次の①②が記載された。

1. ① 会社法を改正し、外部の視点から、社内のしがらみや利害関係に縛られず監督できる社外取締役の導入を促進する。
2. ② 機関投資家が、対話を通じて企業の中長期的な成長を促すなど、受託者責任を果たすための原則（日本版スチュワードシップ・コード）について検討し、取りまとめる。

　これを受けて、会社法が改正され（2014年6月成立）、「日本版スチュワードシップ・コード」が公表された（2014年2月に取りまとめ[5]、同年6月に金融庁HPでコードの受入れを表明した機関投資家名を公表）。

　さらに2014年に『「日本再興戦略」改定2014－未来への挑戦－』が策定され[6]、「新たに講ずべき具体的施策」として、上場企業のコーポレートガバナンス上の諸原則を記載した「コーポレートガバナンス・コード」を策定する方針が示された。

1. (注)「コーポレートガバナンス・コード」の策定に関する方針
2. 　　 　東京証券取引所と金融庁を共同事務局とする有識者会議においてこのコードの考え方が取りまとめられ、東京証券取引所の上場規則[7]により、上場企業に対して“Comply or Explain”（原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を説明する）が求められた。
   　厳格な定義をせずに概括的な原則を示す方法は「プリンシプルベース・アプローチ」といわれる。

　「日本版スチュワードシップ・コード」及び「コーポレートガバナンス・コード」は、会社法等の「ハード・ロー（法令）」ではなく、「ソフト・ロー」といわれる。