実学・企業法務（第96回）
第3章 会社全体で一元的に構築する経営管理の仕組み
同志社大学法学部
企業法務教育スーパーバイザー
齋 藤 憲 道
4. コンプライアンス
(3) コンプライアンスの確保に有効な手段
③ 内部調査力の強化
企業内で不祥事を察知した場合は、事実関係を明らかにして問題点を整理し、適切な是正措置と再発防止策を講じることが必要である。ところが、実は、この事実関係の調査が難しい。
次に、内部調査の力を強化するための留意事項を例示する。（筆者の体験を基に作成）
㈠ 調査に着手するまでの段階
- １ 案件対応の最高責任者・意思決定関与者・調査責任者・報告体制・運営体制を決める
- ２ 最高責任者と調査責任者が協議して、「最終調査報告書」の取り扱い方を決める
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３ 担当部門を決め、メンバー編成を行う
担当部門： 取締役会、監査部門、該当部門、特別プロジェクト等
メンバー： 社員だけで編成するケース、社外の専門家・弁護士を加えるケース
(注) 実務に精通して、勘が働く正義漢を、是非、メンバーに加えたい。 - ４ 監査役、監査委員会等との関係（どの段階で情報提供するか等）を整理しておく
- ５ 内部調査の実施がもたらすリスクに備え、業務・広報の対応体制を整える
- ６ 重大案件・専門的案件の場合は、社外の専門家を選んで依頼する
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７ 法人処罰がある場合（独禁法違反、関税法違反、贈賄等）は、外部弁護士と調査方法を相談する
通常は、個人被疑者（役員、従業員）と会社の立場が対立するので、調査方針の確立が必要
起用する弁護士（法律事務所）、弁護士費用負担、当局の捜査への協力のあり方
(注) 米国の司法取引・英国DPA[1]等では、会社と個人（役員、従業員）の意向が異なり得る
㈡ 調査中の段階 〔調査の手法〕
- １ 案件に関する情報が漏洩した場合の影響を分析し、事前に手を打つ（Ｑ＆Ａを含む）
- ２ 社外の調査対象者は、世間に知られてよい段階になって聴取する（広報Ｑ＆Ａを準備する）
- ３ 常に、内部告発があることを想定して調査を進める
（ケース1）内部通報が真実であり、不正はすべて日本国内と判明した場合の対応
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A. 被疑者Ｘに直接確認した結果、Ｘが認めた場合
１ 就業規則に基づく社内処分、損害賠償、刑事告訴・告発 -
B. 被疑者Ｘに直接確認した結果、Ｘが否定した場合
１ 証拠・証人を再検証して、法廷での反証に耐えることを確認する
内部者の思い込みによる誤った判断を無くすために、外部弁護士の起用を考える。
２ 損害賠償請求、告訴・告発する方針を再確認する
３ 広報対応の準備を特に慎重に行う（Ｘがマスコミを通じて反論することもある）
（ケース2）不正行為の一部（又は、全部）が海外の子会社で行われた時の留意点
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１ 外国の調査体制を整備する（その国の常識の範囲内で）
その国の中で協力者（情報提供者、世論形成者）を確保する
その国の捜査当局からの協力が得られるように説明を尽くす
(注1) その国の弁護士が味方になるとは限らない（地元当局への忠誠を優先する）
(注2) 日本人が調査の前面に立つことの是非を見極めて行動する - ２ 証拠の散逸を止める
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３ 日本の警察・検察は海外に出ようとしないことを前提とする（捜査権限は国境の内側）
国際捜査共助に関する法律・条約の有無、適用の可否を確かめる
〔情報の収集・取り扱い〕
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１ 証拠を厳重に収集、保管、分析する（電子情報は要注意。必要があれば専門家を起用する。）
不用意に本人に迫ると、証拠を隠滅される - ２ 事情聴取するときは「自分に不利な事は話さない」「無意識に隠す」と心得る
- ３ 参考人として聴取する者も「共犯の可能性がある」ことを前提にして、聞く
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４ 現場で、現物に当たると、真実が見えてくる
着服した金が生活に反映される（暮らしが派手になる、借金を返済する等）
文書（契約書を含む）偽造、印鑑の不正使用・偽造、不正なデータ入力等 - ５ 決算書類・伝票の数字（金額）から、カネ・人・モノ・情報の動きを読み取る
- ６ 体験に基く「証言」か、他人からの「伝聞」か、を区別する
〔実施すべきこと〕
- １ 違法行為を発見したら、次の違法行為を止める（知った後は、故意の刑事犯になる）
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２ 自社の証人・鑑定人を選んで、確保する
㈢ 調査終了時以降の段階
- １ 広報（社外、社内）の準備をする
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２ 再発防止策（暫定、恒久）を講じる
組織、態勢、担当者、商品設計、業務プロセス等を変える - ３ 就業規則に基づく社内処分、刑事告訴・告発等を行う