商事法務メルマガno.1144（2015.2.20）

■最高裁判所第一小法廷（山浦善樹裁判長）、非上場会社が株主以外の者に新株を発行するに際し、客観的資料に基づく一応合理的な算定方法によって発行価額が決定されていたといえる場合には、その発行価額は、特別の事情のない限り、「特ニ有利ナル発行価額」には当たらないと解するのが相当であるなどと判断、原判決中上告人ら敗訴部分を破棄し，同部分につき第1審判決を取り消すなどの判決（19日）

　http://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=84873

　○アートネイチャー、株主代表訴訟の上告審に関するお知らせ（19日）

　　http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1219024

□最高裁判所第一小法廷(櫻井龍子裁判長）、共有に属する株式について会社法106条本文の規定に基づく指定及び通知を欠いたまま当該株式についての権利が行使された場合において、当該権利の行使が民法の共有に関する規定に従ったものでないときは、株式会社が同条ただし書の同意をしても、当該権利の行使は、適法となるものではないと解するのが相当であるなどと判断、上告を棄却する判決（19日）

　http://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=84875

■最高裁第三小法廷（大谷剛彦裁判長）、クボタの旧神崎工場の周辺住民の遺族が原告として提訴していたいわゆるアスベスト訴訟で、原告とクボタ双方の上告を退ける決定、クボタに約3190万円の支払いを命じた原判決が確定（17日）

□大阪高裁（金子順一裁判長）、検索サイトで自分の名前を検索すると、過去の自身の逮捕記事が表示され名誉が毀損されたなどとして、男性がヤフーに検索結果の表示差止めなどを請求していた訴訟の控訴審において、請求を棄却した第1審判決を支持し男性の控訴を棄却する判決（18日）

■米ニューヨーク東部連邦地裁（ニコラス・ガローフィス判事）、アメリカン・エキスプレスが加盟店に対し手数料の安い他社のクレジットカードの利用を顧客に勧めることを禁じる規定は独占禁止法違反とする判決（19日）

□ソーシャル・エコロジー・プロジェクト、訴えの取下げによる取立債権請求訴訟の終了に関するお知らせ（17日）

　http://www.social-eco.jp/ir/2015/15-2-17.pdf

■チッソ、訴訟の提起に関するお知らせ（18日）

　https://www.release.tdnet.info/inbs/140120150218028106.pdf

□広島ガス、和解による訴訟の解決に関するお知らせ（18日）

　http://www.hiroshima-gas.co.jp/com/ir/upload_file/top_02/9535_20150218028255_P01_.pdf

《法律公布状況》

■官邸、定例閣議案件（20日）

　http://www.kantei.go.jp/jp/kakugi/2015/kakugi-2015022001.html

□意匠の国際登録に関するハーグ協定のジュネーブ改正協定（平成27年条約第2号・17日）

　http://kanpou.npb.go.jp/20150218/20150218g00035/20150218g000350003f.html

■食品衛生法施行規則の一部を改正する省令（平成27年厚生労働省令第23号・20日）

　http://kanpou.npb.go.jp/20150220/20150220g00037/20150220g000370001f.html

□特許法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係省令の整備等に関する省令（平成27年経済産業省令第6号・20日）

　http://kanpou.npb.go.jp/20150220/20150220g00037/20150220g000370001f.html

■特許法施行規則等の一部を改正する省令（平成27年経済産業省令第7号・19日）

　http://kanpou.npb.go.jp/20150220/20150220g00037/20150220g000370019f.html

《パブリック・コメント（意見募集開始）》

□厚労省、心理的な負担の程度を把握するための検査及び面接指導の実施並びに面接指導結果に基づき事業者が講ずべき措置に関する指針（案）に対する意見募集を開始（17日）

　http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=495140459&Mode=0

■厚労省、「短時間労働者対策基本方針案」に対する意見募集を開始（18日）

　http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=495140458&Mode=0

□国交省、「空家等対策の推進に関する特別措置法施行規則案」に対する意見募集を開始（19日）

　http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=155150706&Mode=0

■金融庁、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定する金融庁長官が定める企業会計の基準を指定する件」の一部改正（案）に対する意見募集を開始（17日）

　http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=225014062&Mode=0

□金融庁、「保険業法施行令等を改正する政令（案）」等に対する意見募集を開始（18日）

　http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=225014063&Mode=0

■金融庁、「保険業法施行規則第80条及び第158条の規定に基づき、金融庁長官が定める基準を定める件（平成12年金融監督庁・大蔵省告示第22号）の一部を改正する件（案）」に対する意見募集を開始（18日）

　http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=225014061&Mode=0

□特定個人情報保護委員会事務局、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律第19条第14号に基づき同条第七号に準ずるものとして定める特定個人情報の提供に関する規則（案）」に対する意見募集を開始（18日）

　http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=240000005&Mode=0

■厚労省、金融商品取引法等の一部を改正する法律の施行に伴う厚生労働省関係省令の整備に関する省令（案）に対する意見募集を開始（19日）

　http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=495140463&Mode=0

□経産省、産業競争力強化法施行令の一部を改正する政令（案）及び産業競争力強化法施行令第3条の2に規定する内閣府令・経済産業省令で定める基準等を定める命令（案）に対する意見募集を開始（19日）

　http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=595115015&Mode=0

■公取委・経産省、「適正な電力取引についての指針（改定案）」に対する意見募集を開始（20日）

　http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=620115012&Mode=0

《パブリック・コメント（意見募集結果）》

□日証協、「アナリスト・レポートの取扱い等に関する規則」及び同規則の考え方の一部改正に対する意見募集の結果を公表（17日）

　http://www.jsda.or.jp/katsudou/public/kekka/150217_publiccomment.pdf

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　　　　第Ⅱ講　三好　豊　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

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　　　　第Ⅱ講　2015年５月13日(水)午後１時30分～４時30分（計３時間）

　　　　第Ⅲ講　2015年５月20日(水)午後１時30分～４時30分（計３時間）（全３回　合計９時間）

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『平成27年定時株主総会対策事務局スタッフのための商業登記実務～改正会社法・改正商業登記規則対応～』

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■講師：鈴木龍介　司法書士（司法書士法人鈴木事務所）

■日時：2015年４月21日(火)　午後１時30分～５時(計3.5時間)

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※取締役会・監査役会・株主総会の各議事録作成の基本と実務上の留意点を，具体的な記載例を用いて解説

『平成27年定時株主総会直前対策　株主総会･取締役会･監査役会　議事録作成のポイント』

＜東京＞＜11150417＞

■講師：太子堂厚子　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

■日時：2015年４月17日(金)　午後１時30分～４時30分(計３時間)

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=983955

※基礎から実践まで幅広く，記載例・書式等を多数用いて重要ポイントをわかりやすく講義

『平成27年定時株主総会対策事務局スタッフのための商業登記実務～改正会社法・改正商業登記規則対応～』

＜大阪＞＜21150416＞

■講師：鈴木龍介　司法書士（司法書士法人鈴木事務所）

■日時：2015年４月16日(木)　午後１時30分～５時(計3.5時間)

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=983950

※グループ会社（子会社）管理の手法について基本論点を整理し，個別論点および具体的なアプローチについて解説

『グループ会社(子会社)管理の手法と実務対応～具体的事例から学ぶ運用のヒント～』

■講師：辻川正人　弁護士(弁護士法人関西法律特許事務所)　株式会社立花エレテック　社外取締役／赫　高規　弁護士(弁護士法人関西法律特許事務所)株式会社高速　代表取締役副会長

＜大阪＞＜21150415＞

■日時：2015年４月15日(水)　午後１時30分～４時30分(計３時間)

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=983924

＜東京＞＜11150422＞

■日時：2015年４月22日(水)　午後１時30分～４時30分(計３時間)

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=984365

※実務上悩ましい課題への対処や適切な文書管理のポイントについて解説

『契約書・機密文書管理の基本とトラブル事例の対処法』

＜東京＞＜11150414＞

■講師：浅井弘章　弁護士（浅井国際法律事務所）

■日時：2015年４月14日(火)　午後１時30分～４時30分(計３時間)

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=983891

※“使える想定問答集”、“適切な議事運営”ついて，わかりやすく解説

『平成27年株主総会の重要トピックと議事運営最終チェック

　～改正会社法対応を踏まえた見直すべきポイントを整理する～』

＜東京＞＜11150413＞

■講師：福﨑剛志　弁護士（鳥飼総合法律事務所）／奥山健志　弁護士（森・濱田松本法律事務所）／山田和彦　弁護士（中村・角田・松本法律事務所）

■日時：2015年４月13日(月)　午後１時30分～４時30分(計３時間)

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=983879

※現在求められるグループ内部統制の水準を踏まえた分析・情報の提供

『グループ内部統制～改正会社法を踏まえて～』

＜東京＞＜11150410＞

■講師：澤口実　弁護士(森・濱田松本法律事務所）／奥山健志　弁護士(森・濱田松本法律事務所）

■日時：2015年４月10日(金)　午後１時30分～４時30分(計３時間)

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=983872

※監査等委員会設置会社へ実際に移行した場合のタスクリスト及びその実務ポイント・運用イメージについても解説

『コーポレートガバナンスの実務対応』

＜東京＞＜11150409＞

■講師：倉橋雄作　弁護士(中村・角田・松本法律事務所）

■日時：2015年４月９日(木)　午後１時30分～４時30分(計３時間)

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=983836

※東証「コーポレートガバナンス・コード」（案）の内容も踏まえて

『内部統制システムの見直しのポイント～最新動向を踏まえた実務対応～』

＜大阪＞＜21150407＞

■講師：石井裕介　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

■日時： 2015年４月７日(火)　午後１時30分～４時30分(計３時間)

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=983810

※最新動向を踏まえた事業報告・株主総会参考書類等作成にあたっての実務対応

『事業報告・株主総会参考書類等作成のポイント』

■講師：石井裕介　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

＜東京＞＜11150323＞

■日時：2015-年3月23日（月）　午後1時30分～4時30分（計３時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=962208

＜大阪＞＜21150319＞

■日時：2015年3月19日（木）午後1時30分～4時30分（計３時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=962142

※取締役事務局担当として押さえておくべき基本事項と問題への対処法について平易にかつ実践的に解説

『取締役会運営の実務～基本と応用～』

■講師：澤口　実　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

＜東京＞＜11150317＞

■日時：2015年3月17日（火）午後1時30分～4時30分（計３時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=961948

＜大阪＞＜21150320＞

■日時：2015年3月20日（金）午前9時30分～12時30分（計３時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=962169

※株主総会想定問答集の作成と株主質問への回答のポイントを分かりやすく解説

『平成27年株主総会への対応と「想定問答」作成の留意点～平成27年版「株主総会想定問答集」をテキストとして～』

＜東京＞＜11150318＞

■講師：豊泉貫太郎　弁護士（河村法律事務所）

■日時：2015年3月18日（水）午後1時30分～4時30分（計３時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=962099

＜大阪＞＜21150317＞

■講師：河和哲雄　弁護士（河和法律事務所）

■日時：2015年3月17日（火）午後1時～4時（計３時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=962020

※民法の知識を現実の業務のイメージとリンクして習得していただけるよう実際の取引の進行に従って解説

『契約実務から民法を学ぶ～債権法改正の動向も視野に入れた民法の体系的思考プロセスを養成～』

＜東京＞＜11150316＞

■講師：田路至弘　弁護士（岩田合同法律事務所）

■日時：2015年3月16日（月）午後1時～5時（計４時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=961894

※東証ルール等や株主総会をめぐる近時の重要裁判例を踏まえその影響や留意点等についても開講日までの最新情報に基づいて解説

『改正会社法適用下での株主総会運営法』

＜東京＞＜11150313＞

■講師：中村直人　弁護士（中村・角田・松本法律事務所）

■日時：2015年3月13日（金）午後1時30分～4時30分（計３時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=961849

※会社法の決算について最新の法令に基づいて総合的にわかりやすく解説

『総合解説・会社法決算書作成の実務～基礎的事項の確認から実務対応まで～』

＜東京＞＜11150310＞

■講師：太田達也　公認会計士（新日本有限責任監査法人）

■日時：2015年3月10日（火）午前10時～午後5時（計６時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=961773

※総会運営に当たって見落としがちな実務ポイントを徹底解説

『株主総会の準備･運営のチェックポイント』

■講師：角田大憲　弁護士（中村・角田・松本法律事務所）／牧野達也　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱証券代行部副部長

＜東京＞＜11150309＞

■日時：2015年3月9日（月）午前10時～午後5時（計６時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=961689

＜大阪＞＜21150303＞

■日時：2015年3月3日（火）午前10時～午後5時（計６時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=961527

※東証「コーポレートガバナンス・コード」（案）の内容も踏まえて

『内部統制システムの見直しのポイント』

＜東京＞＜11150227＞

■講師：石井裕介　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

■日時：2015年２月27日（金）午後１時30分～４時30分（計３時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=932980

※省令改正案への実務対応の解説だけでなく、事前に質問を募集し、質疑応答形式での解説も行います

『平成26年会社法改正に伴う法務省令改正案の解説』

＜東京＞＜11150225＞

■講師：塚本英巨　弁護士（アンダーソン・毛利・友常法律事務所）／内田修平　弁護士（森・濱田松本法律事務所）／髙木弘明　弁護士（西村あさひ法律事務所）

■日時：【前編】2015年２月25日（水）午後１時30分～５時／【後編】2015年３月５日（木）午後２時30分～５時（計６時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=932967

※日常取り扱うことの多い売買契約や業務委託契約等の契約条項において、最低限押さえておきたい具体的・実践的なスキルを身につけていただけるよう平易に解説

『法務スタッフのための｢これだけは知っておきたい｣ポイント解説～実務から考える契約条項の基本と実践』

　第Ⅰ講　契約条項の基本と実務／第Ⅱ講　知的財産権をめぐる契約条項の基本と実務

＜新潟＞＜31150220＞

■講師：第Ⅰ講　井上愛朗　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

　　　　第Ⅱ講　三好　豊　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

■日時：第Ⅰ講　2015年２月20日（金）午前９時30分～12時30分（計３時間）

　　　　第Ⅱ講　2015年２月20日（金）午後１時30分～４時30分（計３時間）（合計６時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=932822

※民事訴訟実務に必須の基礎知識を身に付け実戦力の向上を図る

『企業法務における紛争解決の実務～訴訟を中心とした法務戦略～』

＜東京＞＜11150224＞

■講師：本村　健　弁護士（岩田合同法律事務所）

■日時：2015年２月24日（火）午後１時30分～５時（計3.5時間）

　https://www.shojihomu.co.jp/seminar?seminarId=932907

※投資家の考えを踏まえたコーポレートガバナンス・コード対応について整理

『【緊急セミナー】投資家の目線を見据えたコーポレートガバナンス・コードへの対応～企業と投資家との溝を埋める～』

＜東京＞＜11150223＞

■講師：澤口　実　弁護士（森・濱田松本法律事務所）／【ゲスト】堀江貞之（（株）野村総合研究所上席研究員）

■日時：2015年2月23日（月）午前10時～12時（計2時間）

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★現在募集中のセミナー案内、PDFパンフレットは下記へ↓

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（なお、状況により開催を見合わせることがございますことを、あらかじめご了承賜りますよう、お願いいたします。）

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＜2月15日＞

○我妻榮記念館を訪ねて　田路至弘

●速報　民法（債権関係）部会・第99回会議で要綱案を決定〔平成27年2月10日開催〕編集部

○鼎談　検索結果削除の仮処分決定のとらえ方と企業を含むネット情報の削除実務　石井夏生利／神田知宏／森　亮二

●日弁連「人権デュー・ディリジェンスのためのガイダンス」をいかに活用するか ―New Business Lawとしての「ビジネスと人権」に対する実務対応策　齊藤　誠／高橋大祐

○国際的売買契約における、売主の引渡義務履行地を原因とする日本の裁判所の国際裁判管轄（上）　中村秀雄

●先端技術分野における独占禁止法の適切な執行に関する試論（下） ―マイクロソフト審決を素材として　西村元宏

○民法（債権関係）改正のビューポイント（7）山野目章夫

●弁護士業務の基礎　第9回　契約書案の起案と検討（3）原　秋彦

○事業再生における望ましいスポンサー選定のあり方　第3回　スポンサー選定の実体的要件　事業再生とスポンサー選定研究会　コメント　水元宏典

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資┃料┃版┃商┃事┃法┃務┃最┃新┃号┃
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＜1月号＞

○視点　会社法制を貫く基本精神

●トピックス

・会社法改正後のコーポレート・ガバナンスをめぐる議論の整理

　付：コーポレート・ガバナンスに関する検討会等一覧永江　亘

・平成26年６月総会における賛成率から見た会社提案議案の分析──賛成率の低かったものを中心に── 三井住友信託銀行証券代行コンサルティング部

・社外監査役兼職等状況の実態調査＜第１回＞松田由貴

　付：社外監査役兼職等状況一覧表

・社外取締役兼職等状況の実態調査＜第３回＞松田由貴

　付：社外取締役兼職等状況一覧表

・平成26年改正会社法における社内規程の整備（４）水川聡／森駿介／大塚和成

　付：監査等委員会規程例，監査等委員会監査基準例

○最近の裁判動向　セゾン情報システムズ株主総会決議無効確認請求事件判決――東京地判平26・11・20――

●ネットかわら版　第19回　IFRSを任意適用した会社の事業報告記載事例中島茂　　澁谷展由

○平成26年６月総会　剰余金処分議案の事例分析

●平成26年６月総会　事業報告の記載事例分析＜第４回・完＞三菱UFJ信託銀行証券代行部会社法務コンサルティング室

○つぶやき　女性登用推進に思うこと

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旬┃刊┃商┃事┃法┃務┃最┃新┃号┃※公益社団法人商事法務研究会発行
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＜2月15日＞

●監査等委員会設置会社の実務対応〔上〕　木村敢二／矢田一穂／寺岡隆樹

○平成26年会社法改正を踏まえた実務の検討(3)　親会社株主の保護等に関する規律の見直し　奥山健志／小林雄介

●企業結合型インバージョンと米国新インバージョン規制　太田　洋

○対話型アクティビスト対応の手法〔下〕－グローバルなシェアホルダー・アクティピズムの最新動向を踏まえて－　セオドア・A・パラダイス／石綿　学／杉山浩司

●再考・委任状勧誘規制〔下〕－米国のProxy Regulationを参考にして－　松下　憲

○新商事判例便覧60年の歴史〔Ⅲ〕－時代を彩った裁判例を振り返る－　若林茂雄／田路至弘／本村　健／吉原朋成／上田淳史／坂本倫子／佐藤修二

●資料　商業登記規則等の一部を改正する省令新旧対照条文（平成27年2月3日・平成27年法務省令第5号）

＜2月6日臨時増刊号＞

○会社法の一部を改正する法律等の施行に伴う「会社法施行規則等の一部を改正する省令」の概要　編集部

●資料　会社法施行規則等の一部を改正する省令新旧対照条文（平成27年2月6日・平成27年法務省令第6号）

○資料　商業登記規則等の一部を改正する省令新旧対照条文（平成26年12月18日・平成26年法務省令第33号）

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■CISG採択35周年記念コンファレンス

『国際物品売買契約に関する国際連合条約とアジアの契約法』

内　容：　http://www.j.u-tokyo.ac.jp/about/news/list/news_041.html

「開会の挨拶」金子　修（法務省）／ジョアオン・リベイロ（UNCITRALアジア太平洋地域センター）

「本コンファレンスの目的」藤田友敬（東京大学）

【第1セッション】「日本における国際売買：CISGの5年」

　平野温郎（東京大学）／山浦勝男（株式会社クボタ）／曽野裕夫（北海道大学）／沖野眞已（東京大学）

【第2セッション】「アジア諸国におけるCISG」

　宋迪煌（敬海律師事務所）／賈政埈（韓国外国語大学校）／マルクス・ペッチェ（中央ヨーロッパ大学）／ローレンス・テー（ロダイク法律事務所）／小塚荘一郎（学習院大学）／藤田友敬（東京大学）

【第3セッション】「CISGと法整備支援」

　Joao Ribeiro（UNCITRALアジア太平洋地域センター）／大久保晶光（国際協力機構）／渡部吉俊（法務総合研究所）／丁國榮（中国（香港）司法省）／木原浩之（亜細亜大学）

「閉会の挨拶」内田　貴（東京大学名誉教授）／ジョアオン・リベイロ（UNCITRALアジア太平洋地域セン