企業法務フロンティア
契約英語の基礎（5・完）
日比谷パーク法律事務所
弁護士 原 秋 彦
8 契約書特有の代表的な用語・表現
8. 2. ライセンス契約に特有の用語
- grant the licensee a license to do something（ライセンシーに対して何かをするライセンスを付与する）
- exclusive license（独占的ライセンス） v. non-exclusive license（非独占的ライセンス）
- sublicensee（サブライセンシー）v. contractor/ subcontractor（製造受託業者）
「contractor」は、「sublicensee」とは異なり、自ら第三者に販売することを許容されておらず、製造受託物全量を発注者に納入することが前提されている業者を指す。
- license fee（ライセンス料）；royalty（ロイヤルティ；使用料）
- a royalty rate of 5% of the Net Sales of the Licensed Products（「許諾製品」の「純売上高」の5％のロイヤルティ料率）
- running royalty（ランニング・ロイヤルティ） v. minimum guaranteed royalty （最低保証ロイヤルティ）v. excess royalty（超過ロイヤルティ）
製造販売高に応じて一定の料率で支払うことを期待されている使用料のことを「running royalty」又は「percentage royalty」といい、独占的ライセンシーの場合のように、製造販売高とは無関係に支払を要求される最低保証の使用料のことを「minimum guaranteed royalty」という。「excess royalty」とは、「running royalty」の金額が「minimum guaranteed royalty」の金額を超過したときに支払を要求される追加の使用料をいう。
- initial payment 〔down payment〕（頭金） v. advance payment（前渡金）
- gross sales（粗売上高） v. net sales（純売上高）
「net sales」は、「gross sales」から消費税（売上税excise tax）額、送料、返品による返却代金、数量割引等の一定の費目を控除した金額をいう。もっとも、どのような費目を控除できるかについての確立されたルールがあるわけではない。
- payment, net of withholding tax（源泉税抜きの支払） v. payment, inclusive of withholding tax（源泉税込みの支払）
ここにいうロイヤルティ支払についての源泉課税は、米国や英国をはじめとして、２国間の租税条約において免税処理を認めている国が増えてきており、その場合には、支払いの相手方がその国の真正な居住者であることの証明書（certificate of residency）を税務当局へ提出することが求められていることに留意すべきである。
- auditing of books and records（帳簿記録の監査〔閲覧〕）
- remittance of the funds by wire transfer at the TTS (Telegraphic Transfer Selling) rate of foreign exchange prevailing on the date of remittance（送金の日において支配的な電信送金外国為替売りレートにおける電信送金による資金の送付）
- selling-off of inventory after the expiration of the term of the Agreement（本契約の期間満了後の在庫売り捌き）
ライセンスの許諾対象製品であって契約期間満了時に在庫が残ったという場合に、ライセンシーに在庫販売権が許容されるか、許容されるとしてどれだけの期間についてそれが許容されるかは、ライセンサーによる自己販売や後釜のライセンシーによる販売という２系統の販売経路をライセンサーが何処まで許容し得るかにかかってくるであろう。
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