著者に聞く『はじめて学ぶ社外取締役・社外監査役の役割』松山遥弁護士②
日比谷パーク法律事務所
弁護士 松 山 遥
（聞き手）西 田 章
今回（第2回）は、松山弁護士が、社外役員を務めるようになった後について、『はじめて学ぶ社外取締役・社外監査役の役割』の記述を補足しながら、事務局からの事前説明への対応、中期経営計画の討議方法や指名委員会のメンバーの任期のあり方など、取締役会や指名・報酬委員会への参加を通じて得られた経験則を教えていただきます。
- 今度は、松山先生ご自身が、社外役員を務められたご経験について教えていただきたいと思います。初めての社外役員は、どういう経緯で就任されたのでしょうか。
- 1社目は、日比谷パークの元パートナーの顧問先企業から、社外監査役就任を依頼されました。ずっと以前に元パートナーと一緒にその会社の案件を担当したことがあり、それを覚えていらした創業社長からのお声がけです。
- コーポレートガバナンス・コード（CGコード）ができる前の話ですよね。
- はい、CGコードがない時代です。女性役員が必要と言われていたわけでもありません。外部弁護士として、少し接点があったので、それをきっかけにお誘いいただきました。
- 外部弁護士としても関与した先から社外への就任を依頼されることもあるのですね。
- そうですね。総会指導を担当した会社から、社外取締役を依頼されたこともありました。
- 複数の社外役員をされていると、日程調整も大変ですし、拘束時間も増えていますよね。
- 最近は、取締役会、監査役会だけでなく、事前説明もあるし、委員会もあるので、日程調整は昔よりも大変になっています。
- 松山先生ならば、はじめて役員に就任されたときから、ご活躍をなされたのでしょうね。
- いえ、最初は、取締役・監査役としてどういう発言をすればいいのか、よくわかりませんでしたし、すごく緊張しました。
- でも、外部弁護士としてのアドバイスは慣れていらっしゃったんですよね。
- 外部弁護士としては、担当者から相談を受けて、資料を確認したり、投資判断が善管注意義務に違反しないかといったスポット的な論点についてのリーガルオピニオンを書いたりという仕事はしていました。しかし、取締役会が年間を通じて、どんな議案についてどういう議論をしているのかといった点までははっきりわかっていませんでしたし、法律問題などが出てこない議案も多く、そのような議案について何を発言すればいいのか、最初はとても緊張しました。
- 就任当初から、取締役会等で積極的に発言をなされていたのでしょうか。
- なるべく「何か発言をしなければ」とは意識していました。ただ、最初はなかなかそううまく発言できるものではありません。そこで、初めは、「このデータの趣旨を教えてください」といった質問や、資料についてリスク情報をもっと整理した方がいいといった弁護士的な発言からはじめました。
- アドバイザー的な役割も兼ねていたのかもしれませんね。
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そうですね、自分の専門性との関係では、やはり、善管注意義務違反が問題になるようなリスク判断や、不祥事絡みの案件では、弁護士として発言はしやすいです。
みなさん、「この論点は自分の出番」みたいな点から発言を始めて、徐々に、ご自身の専門以外のことにも発言するようになる、という流れではないでしょうか。 - いきなり「中期経営計画」について発言するのはハードルが高いですよね。
- そうですね、やっぱり経営者の経験があるわけではないので。まずは、「ここは私の出番」と思えるところは必ず発言する、というところから始めました。
- 他の社外役員の発言から学ぶこともあるのでしょうか。
- はい、取締役会に参加するようになって、初めて、「経営者目線」というものが理解できたような気がします。大企業ご出身の社外役員の方々の発言は、とても勉強になります。
- それぞれの出身母体の企業で培ったご経験が活かされているのですね。
- 例えば、製造業出身の社外役員の方で米国で初めての工場を立ち上げたご経験があるとか、小売業で経済情勢が厳しい環境下で収益をV字回復させたような実績を残した方とか、あと上場企業のトップでIRや市場対応に気を配られてきた方とか、いろいろなご経験をふまえて鋭い視点でご発言されるので、そういったご発言・ご意見を聞くことができるのは、私にとって非常に貴重な経験です。
- 通常の弁護士業務の中では、なかなか「経営者目線」は身に付きませんね。
- はい、私も、弁護士としての仕事の中では触れたことがありませんでした。そもそも、日頃の業務では担当者の方とお話することはあっても経営トップとお話する機会は多くありませんし、総会指導等でお会いしても、経営に関する深い話をしませんから。
- 社外取締役には、「経営者目線」が求められるのでしょうか。
- そうですね、弁護士や会計士は、仕事の性質上、リスク情報や問題点を探して指摘するというスタンスで議論しがちなのですが、取締役会では、戦略や方向性の議論も多く、やはり効率的な経営をしているか？ という観点が求められると思います。
- 取締役会に社外役員として、どのような経験、専門性を持った人材を選ぶかは、重要ですね。
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CGコードが指摘する「多様性」というのはすごく重要だと思います。
各企業は、どういう観点からの、どういうアドバイスを期待するか、どういう観点からの監督を強化したいのか、を真剣に考えた上で社外役員の人選をすべきだと思います。 - それでは、『はじめて学ぶ社外取締役・社外監査役の役割』について、お伺いしたいと思います。弁護士の間で、とても良い評判を聞きます。
- ありがとうございます。商事法務の企画では法律の専門知識のない初学者向けで誰でも読めるようにということで、表紙や題名も初学者向けにしたのですが、執筆を始めたらいろいろ書きたいことが増えてしまい、「中を開いたら字ばっかり」という本になってしまいました（苦笑）。ただ、社外役員に就任した弁護士の先生などからは「とてもわかりやすい」と評価していただいたのですが。
- コンセプトとしては、社外役員になったときに、1冊目に手に取る本、机の上に置いておいて、何かあったときにすぐに参照できるようにしておく本、という位置付けですよね。
- はい、手に取りやすい本のつもりで書き始めたのですが、実際に書いていくと、自分の経験も踏まえて、実務的なことを整理して、書きたいことを盛り込んでいったら、活字が多くなり過ぎて、少し専門的になってしまったかもしれません。
- 「取締役会報告事項と留意点」も詳しく記述されていますよね。
- そこは、日本企業が社外役員を入れるならば、特にやらなければならないところですので力を入れて書いています。
- また、「コラム」は、きわめて実務的ですよね。例えば、「社外監査役は5月中旬の出張は控える！」とか。
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実際にそうですよね。5月に出張は入れられません、決算だし、監査役は監査報告書を作らなければならないので、スケジュールがタイトです。
それに、本には書いていませんが、「月末に風邪を引かない」も大事ですね。役員会は月末に集中しているので、月末に風邪で1週間も休んでしまうと、すべての会社で欠席が付いてしまいます。 - 『はじめて学ぶ社外取締役・社外監査役の役割』には、「リスクを取ってでも実行するべきかどうかをよく考えて、当該議案に賛成するかどうかを判断しなければならない」とありますが、先生ご自身は、「反対する」という選択肢を持って会議に臨んでおられるのでしょうか。
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それはやはり、最終的にはそういう選択肢を頭に入れておくべきだと思います。ただし、きちんとした会社であれば、社外役員が適切な質問をすれば、執行サイドがそれをきちんと受け止めてくれることが多いと思います。
実際、社外役員が議案に賛成できないようなケースでは、すぐに採決に入ることなく、みんなの意見が出たあとで「いろいろな意見をいただいたので、この場ですぐ決議しないで留保しましょう」ということになり、見送りになったり、次回には問題点を解決した上で改めて提案される、ということはあります。 - 松山先生の裁判官時代の経験が、社外役員としての仕事に役立っている、ということもあるのでしょうか。
- 裁判官としての経験、という意味で言えば、「メリット」と「デメリット」、「表から見た場合」と「裏から見た場合」の両面を常に考える癖が付いた、というのは、社外役員としての仕事に生きているかもしれません。
- それは、弁護士の視点とは異なるのでしょうか。
- 基本的には同じです。ただし、弁護士の仕事は一方当事者の代理人であることが多いのですが、裁判官の仕事は中立的に双方向から考えることが多いと感じます。同じ事件を、原告側から見た意見と被告側から見た意見の両方を、常にステレオ放送のように聞いて事実関係を理解しようとするわけです。例えて言えば、円柱という形はひとつでも、上から見た人は、これを円だと言い、横から見た人は、これを長方形だ、と言うことがあります。同じ事実でも、見る角度によって違う形に見える、というのは、裁判官は頭の中で常に意識しています。
- それは訓練によって培われるものなのでしょうか。
- 私自身も、最初、裁判官になったときは、「同じ事実を経験した人たちが、なぜ、１８０度も違うことを言うんだろう？」「片方が絶対に嘘を言っているはずだ」と思いがちでした。しかし、経験を積むうちに、「どちらも嘘をついているわけではない」「光を当てる角度が違うと、違う絵が見えてくる」ということが分かってきました。
- 弁護士は、依頼者の側のストーリーを裁判官に説得的に伝えるのが仕事なので、相手方の主張には身構えてしがちですよね。
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弁護士の仕事は、依頼者の立場に立って「相手の嘘を明らかにしよう」「相手の話は信用性が低いということを裁判官に印象づけよう」というところに注力しがちですが、裁判官の仕事は双方の言い分を聞いて本当の姿を探し出そうというものなので、依頼者・仲間かどうかにかかわらず、全ての意見に素直に耳を傾けると同時に疑問を持つわけです。
社外役員というのは、取締役会で、執行部からある案件を実行したいという提案がされたときに、そのリスクを検証しつつ、執行部の判断（リスクテイク）をバックアップすることが仕事なので、ある意味で中立的な発想が必要で、そのような意味で裁判官としての経験は役立っているかもしれません。 - 確かに、訴訟代理人的業務からすれば、執行部の意見を通すために賛成するか、それに反対するか、という二者択一的な態度になってしまいがちですね。
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訴訟では勝ち負けがはっきりしていても、日常生活はそうじゃないですよね。家族でも、友達でも、一生懸命に妥協点を見出すじゃないですか。
ただ、取締役会では、それをロジカルに行わなければなりません。議論が白熱してきたときに、論点をロジカルに整理する、というのは、法律家が得意とする分野だと思います。 - 機関投資家等からは、「社外取締役には社長経験者が望ましい」という意見が強いように感じますが、取締役会に、社外役員として、法律家が参加することにも意義があると感じますか。
- 私は、法律家が参加することにも意義があると感じています。最近では、企業経営の場面でリーガルリスクやコンプライアンスが問題になることも多いです。そのほか、グループ経営の下では特に利益相反の問題を整理して注意喚起する役割も大きいと思います。
- なるほど、持株会社では、子会社管理が主たる議題ですよね。
- はい、執行部側で、事業会社のトップの方が持株会社の社長に昇進されると、持株会社の取締役会の議論においても、事業会社の視点での発言が混在してしまう危険があります。そこで、法律家が「ここは、持株会社の取締役会ですから、持株会社の株主の視点から議論すべきである」「これは子会社の経営判断として議論すべき問題である」といった形で交通整理をすることも多いです。
- 利益相反の回避の他にも、法律家が役立つ議題はあるでしょうか。
- やはり、不祥事が発覚したときの対応ですね。不祥事の報告が上がってきた場合でも、もしかしたら、執行部には「部下を処分されたくない」「表沙汰にしたくない」という思いからの提案が出て来るかもしれません。そういう場面では、法律家として、取締役の善管注意義務として何が求められているのかを発言することが期待されると思います。不祥事は、未然の防止以上に事後対応が重要であり、事後対応を誤ることの方が大きなダメージを受けることが多いので、そのような場合には取締役会の議論の中でも法律家のチェックがあるほうが安心だと思います。
- 経営者同士だと、お互いの領域を侵しにくい遠慮も生じるかもしれませんね。
- そうですね。同じ経営者としての苦労を共有されすぎていると、「ここは社長に任せよう」という雰囲気に流れてしまう可能性もゼロではありませんし、そこで「いや、社外取締役の役割は違いますよね」と言えるとすれば、法律家の存在意義があると思います。
- 弁護士社外取締役は、持株会社に向いてそうですね。
- はい、持株会社では子会社管理が業務の中心となりますから、法律家が活躍できる余地が広いと思います。
- ところで、『はじめて学ぶ社外取締役・社外監査役の役割』では、「社外取締役は、取締役会での報告に基づいて受動的に監督するだけでは足りず、報告が不十分である場合には積極的に情報提供を働き掛けることが期待されている」と述べられています。今は、会社側も社外取締役への事前説明が充実してきているのでしょうか。
- CGコードでも、事前説明の重要性が指摘されているので、事務局も力を入れて取り組んでいます。また、社外取締役の側でも、「責任あるポストを引き受けた以上は勉強しなければ」という意識が高まっています。私が出席している取締役会でも、事前配布資料にマーカーを付けて読み込んでいたり、ご自身の発言をメモにして持参されている方など、本当に熱心に取り組んでいらっしゃる社外取締役が多いです。
- 事前説明は、会社側担当者が、社外役員のオフィスをひとりずつ説明して回る、というイメージでしょうか。
- 私が社外役員をしている会社は社外役員の員数が多くて、最初は「会社の担当者がオフィスにお伺いして説明します」と仰っていただいたのですが、最近では、事前説明の日時を決めて、予定の合う社外役員が企業を訪ねて、担当者からまとめて説明を受ける形になっています。
- 社外役員をひとりずつ回っていたら、担当者も大変ですよね。
- 社外役員を入れるのは、業績を向上させることが目的です。社外役員への説明のために担当者が営業等に割くべき時間を奪われてしまうのは本末転倒です。私自身も、月末で忙しい担当者には、できるだけ事前説明に要する時間を節約して、本業に集中してもらいたいと思っています。
- ただ、社外役員の方々もお忙しいので、事前説明の日程調整も難航しそうですね。
- そうですね、取締役会・監査役会とは別に、事前説明が入りますので、毎月2回の日程を調整しなければなりません。事前説明は、一回では全員の日程が調整できないときは、A日程、B日程のように、複数設けたりもしています。
- 『はじめて学ぶ社外取締役・社外監査役の役割』でも、事前説明が求められる場面として、「経営方針・経営計画」については、「通常の議案以上に社外取締役への事前説明を行った上で、時間をかけて取締役会で議論することが望ましい」（同書93頁）と書かれています。
- 経営方針や経営計画については、1時間ぐらい事前説明を受けただけでは議論できるようにはならないですよね。
- それは、法律家にはビジネスのことがわからない、という意味でしょうか。
- いえ、社長を経験された方でも、他社の経営方針や事業計画については、その会社の実態をかなり詳しく理解していなければ、議論はできないと思います。つまり、その会社が、今、どういう経営課題を抱えていて、今後、どういうところで勝負しようとしているのか。業界慣行はどうなっていて、競合他社はどういうことを考えているのか。その上で、我が社はこの戦略で行く、という理解が求められます。
- 1時間の事前説明では、そこまでの理解は難しいですね……。
- はい。私が社外役員を務めている会社では、社外役員も参加する合宿や週末の勉強会を企画して、そこで経営方針や中期経営計画を丸一日かけて議論するといった取組みをしています。合宿しても正確には理解できないかもしれませんが、それぐらい時間をかけてやるべきテーマです。
- 弁護士は数字が苦手だから事業計画を理解できない、という単純な問題ではないのですね。
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企業経営者の方であっても公認会計士の先生でも、同じだと思います。その会社が置かれている事業環境、会社が進もうとしている方向性を理解しなければなりません。
あと、事業計画に関する理解は、中期経営計画・経営方針を議論する場面だけでなく、指名・報酬委員会の議論でも必要になってきます。
例えば、インセンティブ報酬制度については社外取締役が主体となって報酬委員会で議論すべきとされていますが、適切なインセンティブかどうかの判断は事業環境等を理解していないとできませんよね。その下で、執行部が、事業計画に低めの目標を設定してしまえば、簡単に「120%を達成した」として、多額のボーナスを支給できるようになってしまいます。 - なるほど、社外役員には、事業計画の目標値が低すぎないかどうかを確認する役割もあるわけですね。
- 先ほどの教室事例は、低めの数値を設定した場合を取り上げましたが、逆に、最近の不祥事事例では、「チャレンジ」と言って、無理に高目の数字を押し付けてしまったことが原因とも言われています。
- 事業計画上の数値は、低すぎてもいけないし、高すぎてもいけないわけですね。
- 部外者には、目標値として、どの程度の数字を置くべきかは簡単にはわかりません。その会社の社外役員として、1年、2年やってみて、毎年の業績、月次の報告を受けて、初めて議論に加われる、という感じです。1年目の社外役員にはハードルが高いですね。
- そうだとすると、社外役員を、一度に全員入れ替えるのはリスクがありますね。期差制にしたほうがいいのでしょうか。
- はい、全員が入れ替わると、全員がその会社の業務について全く素人の社外役員ばかりになってしまいますので、それは避けたほうがいいと思います。
- 社外役員の任期も、機関投資家等からは「8年まで」みたいな意見が出されますよね。
- はい、まもなく、先行して入れた企業で、その8年が到来しつつあると思います。が、全員が一度に交代してしまうと、社外役員としてのノウハウや、委員会の議論の仕方を承継されない危険がありますので、交代のタイミングや後任候補者の選定なども早めに検討しておいた方がいいと思います。
- なるほど、取締役会だけでなく、委員会の進行にもノウハウがあるのですね。
- 先進的な企業は、取締役会の議長や指名委員会の長も社外に任せています。ただ、総入れ替えになった場合に、1年目の社外取締役がそれを務めるのは難しいのではないでしょうか。
- 取締役会も、委員会も、1年目は平として会合を1年間経験した上で、長になるべきですよね。
- そうですね、いきなり委員長をお願いされても、引き受ける側も腰が引けてしまうと思います。例えば、今後は社長人事で社会的注目を集めるようなことがあったら、「指名委員長に説明を求める」という場面も十分に想定されます。
- 大企業グループで、予想外の人事がなされたら、新聞記者としても、説明を求めたくなりますよね。
- 多くの企業は、指名委員会といっても、諮問型なので、説明責任は社長にあるということでも構いません。ただ、委員会型の場合には、指名委員会の長が説明責任を果たすべきだ、という指摘を受けたら、それに向き合わざるを得ないのではないでしょうか。
- お飾りでないならば、指名委員会の長が自ら説明できなければならないですよね。
- はい。そうなると、指名委員会の長というのはかなりの重責となりますから、1年目の社外取締役に期待するのは酷かもしれません。
（続く）