経済産業省、株式会社資生堂の「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・
イヤー2019」経済産業大臣賞の受賞を公表
岩田合同法律事務所
弁護士 伊 藤 広 樹
経済産業省は、2020年1月30日、株式会社資生堂（以下「資生堂」という。）が「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2019」経済産業大臣賞を受賞したことを公表した。
「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー」とは、一般社団法人日本取締役協会が主催する、コーポレートガバナンスを用いて中長期的に健全な成長を遂げている企業を応援する企業表彰であるが、その中には、ガバナンスの根幹である社長・CEOの指名・後継者計画（サクセッションプラン）について、独立した指名委員会を中心とした実効的な監督を行い、成果を上げていると認められる企業を表彰する経済産業大臣賞が設けられている。
上記のとおり、「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2019」の経済産業大臣賞は、資生堂が受賞したとされているが、本稿では、その選定理由を概観するとともに、そのポイントを解説する。
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【選定理由①】 業務執行体制からの独立性を重視して、社外役員のみで社長の評価を行う部会を設置し、同部会が役員指名諮問委員会とともに社長の指名・後継者計画に関わっている。さらに、その旨をコーポレートガバナンス報告書、統合報告書等において開示しているなど、社長の指名・後継者計画に関するガバナンスの体制が適切に構築され、プロセスの透明性及び客観性が高い。 |
近時、任意の指名委員会を導入する会社は徐々に増えているが、その委員が社外役員のみで構成されている例は少ない。実際に、資生堂の役員指名諮問委員会も、社内役員1名、社外役員3名で構成されているが、同社では、社長の評価を行う「評価部会」を社外役員のみで構成することにより、社長の評価に関する客観性をより担保することを意図していると考えられる。一般論として、経営トップである社長について、社長自らを含む社内役員が適正に評価できるかは疑義があると言わざるを得ず、その意味で、同社の取組みは、社長の評価に関する適正性をより担保するものであると言える。
役員の指名については、客観性を担保する観点からは社外者の関与が重要である一方で、会社の事業・組織・制度・企業風土等に精通した社内者が果たす役割も否定できない。そのような状況の下、資生堂は、取締役会に対して役員人事等に関する答申を行う役員指名諮問委員会には、社内役員をその委員に含めつつ、他方で、経営トップである社長については、社外者のみで構成される「評価部会」が評価することとしている点で、バランスの取れた設計を志向していると言える。
なお、このような役員の指名の場面で社外役員の果たすべき役割は極めて重要であり、企業経営者やコーポレートガバナンスに精通した専門家が社外役員として関与することが望ましいと考えられる。
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【選定理由②】 2014年に現社長を指名した際も、独立社外取締役が中心となり、会社の置かれた競争環境を踏まえて、社長候補者の適格性を客観的に検討し、社外人材からの登用を決定したことに加え、その後も毎年度の業績評価に基づき社長の再任の可否に関する審議・検討を実施しているなど、社長の指名・後継者計画に関する仕組みが実効的に運用されている。 |
2018年の改訂版コーポレートガバナンス・コードの導入後、社長・CEOの後継者計画（サクセッションプラン）の重要性が意識され、それまでは後継者計画を作成していなかった会社も、徐々にこれを作成するようになっていった。他方で、日常的に上場会社のコーポレートガバナンス関連の業務を取り扱う筆者の印象としては、後継者計画を「作って満足」している会社が相当数存在していることは否めない。
改訂版コーポレートガバナンス・コード補充原則4-1③は、「取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。」と述べており、後継者計画については、その策定のみならず、運用が重要であることは言うまでもない。むしろ、運用が適切になされていなければ、せっかく関係各所の調整を経た上で苦労して策定した後継者計画も「絵に描いた餅」になりかねない。
この点に関して、資生堂では、独立社外取締役を中心に検討した結果、現社長を社外人材から登用したのみならず、毎年度の業績評価に基づき社長の再任の可否に関する審議・検討を実施している等、社長の指名・後継者計画に関する仕組みが適切に運用されていると評価できよう。
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【選定理由③】 現社長就任後、独立社外役員との情報共有を徹底することで信任を得つつリーダーシップが発揮された結果、TSR（株主総利回り）が業種平均を大きく上回っているとともに、ROE、ROA等の財務パフォーマンスが上昇傾向にあるなど、高い業績をあげている。 |
如何にお手本のようなコーポレートガバナンス体制が構築されていたとしても、その結果として、企業価値の維持・向上に結び付かなければ、その意義は乏しいと言わざるを得ない。株式会社は営利法人であり、その最大の目的は、対外的な経済活動により営利を追求し、それによって得られた利益を投資家（株主）に分配し、社会経済に貢献することである。改訂版コーポレートガバナンス・コード前文でも、「コーポレートガバナンス」を「会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と定義した上で、「本コードは、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり、これらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられる。」と述べられている。資生堂の業績等に鑑みれば、同社のコーポレートガバナンスに関する取組みは、単に組織・体制の体裁を整える形式的なものではなく、企業価値の維持・向上に繋がる実質を伴うものであると評価できよう。
| 資生堂の選定理由 | |
| 選定理由① |
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| 選定理由② |
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| 選定理由③ |
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以 上