◇SH0494◇全株懇、「グローバルな機関投資家等の株主総会への出席に関するガイドライン」を公表　浜崎祐紀（2015/12/03）

全株懇、「グローバルな機関投資家等の株主総会への出席に関するガイドライン」を公表

岩田合同法律事務所

　弁護士　浜　崎　祐　紀

　全国株懇連合会[1]は、平成27年11月18日、平成27年11月13日開催の全株懇理事会において制定した「グローバルな機関投資家等の株主総会への出席に関するガイドライン」（以下「本ガイドライン」という。）を公表した。これは、直接的には、コーポレートガバナンス・コード補充原則１－２⑤において、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、自ら総会における議決権行使を求める希望を有する場合への対応の検討が求められていることに関連して、公表されたものである。

　本ガイドラインで想定している「グローバル機関投資家等」とは、概要、下記のイメージ図のとおりであり、国内外の機関投資家等を含む概念である。本ガイドラインは、こうしたグローバルな機関投資家等による株主総会への出席の要請が徐々に高まりつつも、その実務的な取扱いが確立しているとは言い難い状況にあるなかで、現行会社法下において、名義株主[2]ではないグローバルな機関投資家等による株主総会への出席に関し、一定の方法を示したものである。

本ガイドライン5頁の図表3より一部抜粋
 

　現行の会社法上、グローバル機関投資家等は、名義株主ではないため、当然には、株主総会に出席して、議決権を行使することができない。会社法第310条第1項は、代理人による議決権行使を認めているが、多くの上場会社は、定款において、代理人による議決権行使を他の株主に限定しているケースが多い。判例上、このような定款の定めも有効とされている[3]が、他方で、その出席を認めたとしても株主総会がかく乱されるおそれがなく、これを認めないと株主の議決権行使の機会を事実上奪うような不当な結果をもたらす特段の事情がある場合には、非株主を代理人とした議決権の行使を認めている[4]。そして、例えば、県、市、株式会社が職員又は従業員を代理人として出席させるような場合などに特段の事情が認められている。

　このような会社法上の規律、上場会社の運用実態、及び判例法理を前提に、本ガイドラインは、グローバル機関投資家等の株主総会への出席方法に関し、以下の4つの方法を提言した。

　本ガイドラインにおいて提言されているグローバル機関投資家等による株主総会への出席対応は、コーポレートガバナンス・コード等において促進が図られている企業と投資家との対話の観点とも軌を一にするものと評価できる。事業及び株主のグローバル化が進むなか、各社においては、本ガイドラインの提言を踏まえた「対話の深化」が正に求められるといえよう。