中国：「会社法」改正案（パブコメ版）（1）
長島・大野・常松法律事務所
弁護士 川 合 正 倫
中国の現行会社法は全面改正されたものが2006年1月1日より施行され、その後2013年及び2018年に小規模な改正を経ている。このたび2021年12月24日に、現行会社法の構成は概ね維持しつつも、約70条を実質的に追加することにより内容を充実させた会社法全文の改正案（以下、「会社法改正案」という。）が公表された。会社法改正案において新たに追加された内容には、一定規模の会社の董事会に従業員代表の董事の選任を求めるなど外資企業の運営に重大な影響を与える内容も少なくない。本稿では、多岐にわたる変更点のうち、特に注目される内容と実務上の影響を紹介したい。
１ 登記制度の完備
会社法改正案は、新たに第二章「会社登記」を設け、法律レベルで会社登記について規定を設けている。このなかで、企業情報開示システムを通じて定款を開示するとした（34条）。これまで、定款は一般的な公開資料に含まれていなかったが、会社法改正案の施行後は、誰でも公開情報として定款を取得することができるようになる。定款を確認することにより、株主構成に関する詳細な情報、株式譲渡に関する制限、各社の組織機構、決議事項等に関する情報を外部から入手できるようになることが期待される。また、これまで定款のメンテナンスを行っていない企業については、会社法改正案の施行前に定款を最新法令に適合する内容に変更しておくことも考えられる。
２ 組織機構
会社法改正案は、従前の画一的な組織機構と比較し多様な組織機構を認めている。董事会において董事により構成される監査委員会を設置する場合には、監事（会）を非設置とすることを認めており（64条）、監事（会）の設置を必須とする現行会社法と異なり、単層型の管理モデルを採用している。また、規模が比較的小さい有限責任会社は、董事会を設置せずに、董事又は総経理1名を置くとされている（70条）ことから、董事不在の会社も認めているように読める。他方で、従業員人数が300名以上の有限責任会社は、董事会の構成員に従業員の民主的選挙により選任される従業員代表を入れなければならないとされた（63条）。製造業を中心に300名以上の従業員を有する外資企業も少なくなく、董事会に従業員代表を入れることが義務づけられることによる影響は大きい。具体的には、董事会において、会社の決算に関する情報や、企業買収、リストラ又は撤退等の従業員に極秘で進める必要のあるプロジェクトに関する議論を行う際の情報管理が懸念される。
（2）につづく
この他のアジア法務情報はこちらから
（かわい・まさのり）
長島・大野・常松法律事務所上海オフィス一般代表。2011年中国上海に赴任し、2012年から2014年9月まで中倫律師事務所上海オフィスに勤務。上海赴任前は、主にM&A、株主総会等のコーポレート業務に従事。上海においては、分野を問わず日系企業に関連する法律業務を広く取り扱っている。クライアントが真に求めているアドバイスを提供することが信条。
長島・大野・常松法律事務所 http://www.noandt.com/
長島・大野・常松法律事務所は、約500名の弁護士が所属する日本有数の総合法律事務所です。企業法務におけるあらゆる分野のリーガルサービスをワンストップで提供し、国内案件及び国際案件の双方に豊富な経験と実績を有しています。
当事務所は、東京、ニューヨーク、シンガポール、バンコク、ホーチミン、ハノイ及び上海にオフィスを構えるほか、ジャカルタに現地デスクを設け、北京にも弁護士を派遣しています。また、東京オフィス内には、日本企業によるアジア地域への進出や業務展開を支援する「アジアプラクティスグループ（APG）」及び「中国プラクティスグループ（CPG）」が組織されています。当事務所は、国内外の拠点で執務する弁護士が緊密な連携を図り、更に現地の有力な法律事務所との提携及び協力関係も活かして、特定の国・地域に限定されない総合的なリーガルサービスを提供しています。
詳しくは、こちらをご覧ください。