法制審会社法制部会、「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案」を決定
――株主総会資料の電子提供制度、株主提案権の濫用制限、社外取締役の設置強制等――
法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会（部会長＝神田秀樹・学習院大学法科大学院教授）は、1月16日に開催した第19回会議で、「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案」を決定した。今後、総会で「要綱」として正式決定した上で、通常国会に関連法案の提出を目指すこととなる。
会社法制については、平成26年改正法の附則25条で、「政府は、この法律の施行後2年を経過した場合において、社外取締役の選任状況その他の社会経済情勢の変化等を勘案し、企業統治に係る制度の在り方について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて、社外取締役を置くことの義務付け等所要の措置を講ずるものとする。」とされ、法制審総会の第178回会議（平成29年2月9日開催）において、諮問第104号「近年における社会経済情勢の変化等に鑑み、株主総会に関する手続の合理化や、役員に適切なインセンティブを付与するための規律の整備、社債の管理の在り方の見直し、社外取締役を置くことの義務付けなど、企業統治等に関する規律の見直しの要否を検討の上、当該規律の見直しを要する場合にはその要綱を示されたい。」がなされた。
これを受けて、会社法制（企業統治等関係）部会で審議が進められ、平成30年2月14日に「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」を取りまとめ、パブリック・コメントにより意見募集が行われていたところである。
そして、1月16日に開催された同部会の第19回会議では、後掲の部会資料28-1及び部会資料28-2に基づき、会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案の取りまとめに向けた審議が行われ、部会資料27から、「第2部 第1 取締役等への適切なインセンティブの付与」において「1 取締役への報酬等 (1) 報酬等の決定方針」の部分で変更等がされた部会資料28-1をもって「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案」とすることが全会一致で決定されたものである。
今回の要綱案による主な改正内容を見ると、まず、「株主総会資料の電子提供制度」については、株主総会参考書類等について電子提供措置をとる旨を定款で定めることができることとされた。
「株主提案権」については、「株主が提案することができる議案の数の制限」として、取締役会設置会社の株主が提出しようとする議案の数が10を超えるときは、会社法305条1項から3項までの規定は、10を超える議案については適用しないこととされた。なお、議案の数え方については、役員等の選解任議案では当該議案の数にかかわらずこれを一の議案とみなすこと、定款変更に関する二以上の議案では当該二以上の議案について異なる議決がされると当該議決の内容が相互に矛盾する可能性がある場合にはこれらを一の議案とみなすこと、等とされた。
また、「（株主提案権の）目的等による議案の提案の制限」については、①株主が、専ら人の名誉を侵害し、人を侮辱し、若しくは困惑させ、又は自己若しくは第三者の不正な利益を図る目的で、304条の規定による議案の提出又は305条1項の規定による請求をする場合、②304条の規定による議案の提出又は305条1項の規定による請求により株主総会の適切な運営が著しく妨げられ、株主の共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合に、304条及び305条1項から3項までの規定は適用しないものとされた。
「社外取締役を置くことの義務付け」については、監査役会設置会社（公開会社でかつ大会社であるものに限る）であって金融商品取引法24条1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならないものとされた。
「要綱案」の項目の概要を示すと、下記のとおりである。
第１部 株主総会に関する規律の見直し
第１ 株主総会資料の電子提供制度
１ 電子提供措置をとる旨の定款の定め
２ 電子提供措置
３ 株主総会の招集の通知等の特則
４ 書面交付請求
５ 電子提供措置の中断
第２ 株主提案権
１ 株主が提案することができる議案の数の制限
２ 目的等による議案の提案の制限
第２部 取締役等に関する規律の見直し
第１ 取締役等への適切なインセンティブの付与
１ 取締役の報酬等
(1) 報酬等の決定方針
(2) 金銭でない報酬等に係る株主総会の決議による定め
(3) 取締役の報酬等である株式及び新株予約権に関する特則
(4) 情報開示の充実
２ 補償契約
３ 役員等のために締結される保険契約
第２ 社外取締役の活用等
１ 業務執行の社外取締役への委託
２ 社外取締役を置くことの義務付け
第３部 その他
第１ 社債の管理
１ 社債管理補助者
２ 社債権者集会
第２ 株式交付
１ 株式交付の内容
２ 株式交付計画
３ 株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み等
４ 株式交付の効力の発生
５ 株式交付親会社の手続
６ 株式交付の無効の訴え
第３ その他
１ 責任追及等の訴えに係る訴訟における和解
２ 議決権行使書面の閲覧等
３ 株式の併合等に関する事前開示事項
４ 会社の登記に関する見直し
(1) 新株予約権に関する登記
(2) 会社の支店の所在地における登記の廃止
５ 取締役等の欠格条項の削除及びこれに伴う規律の整備
なお、要綱案の決定に際し、以下の附帯決議がされている。
- １ 株主総会資料の電子提供制度に関する規律については、これまでの議論及び株主総会の招集の手続に係る現状等に照らし、現時点における対応として、本要綱案に定めるもののほか、金融商品取引所の規則において、上場会社は、株主による議案の十分な検討期間を確保するために電子提供措置を株主総会の日の３週間前よりも早期に開始するよう努める旨の規律を設ける必要がある。
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２ 株式会社の代表者の住所が記載された登記事項証明書に関する規律については、これまでの議論及び当該登記事項証明書の利用に係る現状等に照らし、法務省令において、以下のような規律を設ける必要がある。
- (1) 株式会社の代表者から、自己が配偶者からの暴力の防止及び被害者の保護等に関する法律第1条第2項に規定する被害者その他の特定の法律に規定する被害者等であり、更なる被害を受けるおそれがあることを理由として、その住所を登記事項証明書に表示しない措置を講ずることを求める旨の申出があった場合において、当該申出を相当と認めるときは、登記官は、当該代表者の住所を登記事項証明書に表示しない措置を講ずることができるものとする。
- (2) 電気通信回線による登記情報の提供に関する法律に基づく登記情報の提供においては、株式会社の代表者の住所に関する情報を提供しないものとする。
- ３ １及び２の規律の円滑かつ迅速な実現のため、関係各界において、真摯な協力がされることを要望する。
また、同日、日本弁護士連合会は「会社法制の見直しに関する要綱案に対する会長声明」を、日本労働組合総連合会は「事務局長談話」を公表している。
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法務省、「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案」（平成31年1月16日決定）
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900394.html -
○ 会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案
https://portal.shojihomu.co.jp/wp-content/uploads/2019/02/001279742.pdf -
法務省、法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会第19回会議（1月16日）会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案（案）について（1月17日）
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900391.html -
○ 部会資料28-1 会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案（案）
https://portal.shojihomu.co.jp/wp-content/uploads/2019/02/001279739.pdf -
○ 部会資料28-2 部会資料27からの変更点等の説明
https://portal.shojihomu.co.jp/wp-content/uploads/2019/02/001279740.pdf -
○ 法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会委員等名簿
https://portal.shojihomu.co.jp/wp-content/uploads/2019/02/001279741.pdf -
○ 法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会の開催状況
http://www.moj.go.jp/shingi1/housei02_00297.html -
日弁連、会社法制の見直しに関する要綱案に対する会長声明（1月16日）
https://www.nichibenren.or.jp/activity/document/statement/year/2019/190116.html -
連合、「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案」に対する談話（事務局長談話）（1月16日）
https://www.jtuc-rengo.or.jp/news/article_detail.php?id=1022 -
参考
SH1187 法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会第1回会議が開催される（2017/05/26）
https://www.shojihomu-portal.jp/article?articleId=3688098 -
SH1555 佐藤修二「法務省、法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会第8回会議（平成29年12月6日開催）」（2017/12/19）
https://www.shojihomu-portal.jp/article?articleId=5077800 -
SH2180 森駿介「法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会、会社法制（企業統治等関係）見直しに関する要綱案（仮案）を審議」（2018/11/07）
https://www.shojihomu-portal.jp/article?articleId=7518249