経産省、「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－（案）」に係るパブリック・コメントを開始
――「MBO指針」の全面改訂に向けて――
経済産業省は5月14日、「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－（案）」に係るパブリック・コメントを開始した。6月12日まで意見を募集することとしている。
経産省では、2007年9月4日、経営者による企業買収（MBO：マネジメント・バイアウト）に関する公正なルールの在り方を提示するため、「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収（MBO）に関する指針」（以下「MBO指針」）を策定したところである（後掲の別稿参照）。
MBO指針については、策定後約10年間の実務、裁判例や議論の蓄積、コーポレート・ガバナンス改革の進展等の上場企業を取り巻く環境の変化等を踏まえて、見直しについて検討する時期に来ているとの指摘や、支配株主による従属会社の買収等、MBO以外の利益相反構造のあるM&Aについても論点整理を行うべきとの指摘があったとされる。
こうした問題意識を受け、経産省は、MBO指針策定後の実務の蓄積や環境変化等を踏まえて、MBO指針の見直しの要否とその方向性について、公正なM&Aの在り方という観点から検討を行うため、2018年11月に、「公正なM&Aの在り方に関する研究会」（座長＝神田秀樹・学習院大学大学院教授）を立ち上げ、検討を行ってきた（後掲の別稿参照）。同研究会では、検討中の論点に関する意見募集を行うなどしてきたものである。
経産省は、同研究会における議論等を踏まえて、MBO及び支配株主による従属会社の買収を中心に、企業価値の向上と株主利益の確保の観点から我が国企業社会において共有されるべき公正なM&Aの在り方として、原則論を含めた考え方の整理と、その考え方に基づいた実務上の対応について改めて提示することとし、MBO指針を全面改訂し、「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を策定する予定である。
そこで、今般、同研究会において取りまとめられた指針（案）について、意見の募集を行うこととしたものである。
「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－（案）」の構成
第1章 はじめに
1.1 本指針の策定経緯
1.2 本指針の意義
1.3 本指針の位置付け
1.4 本指針の対象と他の取引類型における議論の参照
1.5 本指針において用いる用語の意義
第2章 原則と基本的視点
2.1 MBOと支配株主による従属会社の買収の意義と課題
2.2 買収対価に関する基本的整理
2.3 M&Aを行う上での尊重されるべき原則
2.4 公正な手続に関する基本的な視点
第3章 実務上の具体的対応（公正性担保措置）
3.1 総論
3.2 独立した特別委員会の設置
3.3 外部専門家の独立した専門的助言等の取得
3.4 他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）
3.5 マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定
3.6 一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上
3.7 強圧性の排除
第4章 おわりに
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経産省、「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－（案）」に係るパブリックコメントの受付を開始しました（5月15日）
https://www.meti.go.jp/press/2019/05/20190515002/20190515002.html -
○ 公正なM&Aの在り方に関する研究会に関する資料及び議事要旨
https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/fair_ma/index.html
- 「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－（案）」に対する意見募集について（パブリックコメント）
- https://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=595219022&Mode=3
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○ 公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－（案）
https://search.e-gov.go.jp/servlet/PcmFileDownload?seqNo=0000187300 -
参考
SH2418 経産省のM&A研究会、MBO指針改訂検討中の論点で意見募集結果を公表（2019/03/22）
https://www.shojihomu-portal.jp/article?articleId=8489082 -
SH2202 経産省、「公正なM&Aの在り方に関する研究会」の初会合を開く（2018/11/20）
https://www.shojihomu-portal.jp/article?articleId=7613904