監査役協会、「企業集団のガバナンスにおける親会社監査役の役割と
責任について」報告書を公表
岩田合同法律事務所
弁護士 浜 崎 祐 紀
日本監査役協会（以下「本協会」）の関西支部監査役スタッフ研究会（以下「本研究会」）は、本年1月14日、「企業集団のガバナンスにおける親会社監査役の役割と責任について－子会社の不祥事防止に向けて－」（以下「本報告書」）を公表した。
１ 本報告書の概要
本報告書は、大要、①親会社による企業集団の監査の現状、②子会社で発生した最近の不祥事事例の紹介、及び③これらを踏まえた本研究会の意見によって構成される。以下では、紙面の都合上、上記①のうち監査体制の現状と親会社監査役と子会社監査役の連携に触れた上で、上記③について言及する。
⑴ 監査体制の現状
① 親会社の監査体制[1]
| 全体 | 0名 | 1名 | 2名 | 3名以上 |
| 894社 | 6.2% | 68.5% | 24.9% | 0.4% |
| 全体 | 0名 | 1名 | 2名 | 3名 |
| 526社 | 42.2% | 50.0% | 5.9% | 1.9% |
| 全体 | 0名 | 1名 | 2名 | 3名 |
| 378社 | 70.1% | 24.1% | 4.2% | 1.6% |
| 全体 | 0名 | 1名 | 2名 | 3名以上 |
| 996社 | 0.4% | 8.6% | 65.5% | 25.5% |
| 全体 | 0名 | 1名 | 2名 | 3名 | 4名以上 |
| 1028社 | 45.5% | 31.2% | 11.2% | 5.5% | 6.5% |
| 全体 | 0名 | 1~5名 | 6~10名 | 11~20名 | 21名以上 |
| 1036社 | 0.6% | 72.1% | 15.3% | 7.3% | 4.6% |
② 子会社の監査体制
- ア 子会社監査役の設置基準
-
すべての国内子会社に設置する会社や売上高や従業員数を基準に設置する会社などがある。
- イ 親会社の役職員による子会社監査役の兼務
-
親会社の常勤監査役、取締役、執行役員、経理部長、内部監査部長等による兼務が多く見られた。
- ウ 子会社監査役の監査品質向上のために親会社監査役が行っている工夫
-
グループ監査役連絡会（以下「連絡会」）を定期的（年2~4回）に開催し、監査方針、監査計画、監査結果や親会社の内部監査部門による関係会社監査結果等の情報共有が行われている。
- エ 子会社における不祥事予防のために望ましい体制
- 子会社監査役の専任化、監査役、内部監査部門及び会計監査人が連携して子会社監査に当たる、親会社の監査体制に準じた子会社監査体制の充実が望まれる等の意見があった。
⑵ 親会社監査役と子会社監査役との連携（連絡会について）
① 国内子会社における連絡会の設置の有無
| 全体 | 連絡会を設置 | 連絡会を非設置 | 国内子会社はない |
| 772社 | 40.9% | 54.0% | 5.1% |
② 連絡会の開催頻度
| 全体 | 毎月 | 隔月 | 四半期に1回 | 半年に1回 | 年に1回 | 数年に1回 不定期 |
| 354社 | 12.7% | 2.3% | 26.0% | 34.2% | 15.8% | 9.0% |
③ 連絡会の内容
親会社監査役からは親会社監査役監査の方針と計画等の報告等が、子会社監査役からは各社における監査活動の進捗状況や監査におけるトピックスの報告等が主な内容となっている場合が多い。
⑶ 本研究会からの意見
-
① 子会社の不祥事を防止するために親会社監査役の役割として大切なことは、子会社からの情報をタイムリーにキャッチすることである。そのためには親会社監査役の積極的に情報を取りにいく姿勢・意識が重要であり、また、これをフォローする監査役スタッフの整備が望ましい。
-
② 内部通報制度の実効性が確保されており、通報内容が適切に監査役に報告される仕組みになっていることが重要である。
-
③ 子会社監査役は、親会社の幹部といわれる人が就任する事例が多く見られ、親会社の人事の枠組みの中で運用されていることが多い。企業不祥事が後を絶たず、より高い知見、経験を積んだ監査役が求められる近年の時流からすると、子会社監査役を人材育成の場（キャリアパス）とすることも検討に値する。
- ④ 連絡会は、親会社監査役から監査方針の説明、監査結果の報告、法令の制定・改正の説明等といった情報提供の場となっていることが多い。親会社監査役からの情報提供のみの機会とせず、親会社監査役と子会社監査役が監査役という共通の立場で相互に意見交換を行い、企業集団の監査を一緒に取り組んでいく意識を作る機会としても活用することが望ましい。
２ 本報告書をうけて
子会社の不祥事を防止するためには、子会社の情報をタイムリーかつ正確に把握することが重要である。そのためには親会社監査役と子会社監査役等の密な連携が欠かせない。会社法は、親会社監査役と子会社監査役との間の情報交換に関する努力義務規定を定め（同法施行規則105条4項）、また、内部統制システムの一環として子会社の取締役、監査役等からの親会社監査役への報告に関する規定（同100条3項4号ロ）を定めている。こうした制度を背景に、より実効性のある体制整備を目指す上で、本報告書は参考になるものと考えられる。
以上