◇SH0459◇東洋ゴム工業、当社免震ゴム問題に対する再発防止策の取り組みの中で判明したコンプライアンス事案について　清瀬伸悟（2015/10/29）

東洋ゴム工業、当社免震ゴム問題に対する
再発防止策の取り組みの中で判明したコンプライアンス事案について

 

 

　平成27年10月14日、東洋ゴム工業株式会社（以下「東洋ゴム工業」という。）は、同社の完全子会社である東洋ゴム化工品株式会社（以下「東洋ゴム化工品」という。）の明石工場が製造・販売する一般産業用防振ゴム部品において、顧客に交付する検査成績書に、実際には検査を行っていなかったにもかかわらず過去のデータを転記する等の不正行為があったことを公表した。一般産業用防振ゴム部品とは、主に船舶のエンジン駆動部の振動吸収、鉄道車両や産業機械の振動緩衝を目的として、ゴム材料と金具を一体加工し、製品化した部品をいい、本件で問題となった部品の概要については、末尾図[1]を参照されたい。

　本件の公表には、以下に述べるような背景事情がある。

　東洋ゴム工業は、既に今年の年初の段階で、今回の事案と同様に、東洋ゴム化工品の明石工場が製造・販売する建築用免震積層ゴムにおいて、顧客に交付する検査成績書に技術的根拠のない数値を記載する等の不正行為[2]が発覚したことを受けて、平成27年2月から、弁護士による社外調査チームに依頼するなどして、不正行為の原因解明や再発防止に取り組んでいた。そして、同年8月10日には、その進捗報告[3]として、東洋ゴム化工品を含む東洋ゴム工業グループの全23拠点で製造・販売する83品種について、検査手順書の有無、実際の試験・検査に立ち会い、手順書どおりの試験・検査が行われているか確認したところ、全23拠点・83品種において、「正規品が出荷されていること」を確認したとして、東洋ゴム工業グループの製品に問題は見当たらなかった旨の公表をしていたところであった。

　今回の事案が発覚したきっかけは、同月18日及び19日に、東洋ゴム化工品明石工場において社員向けコンプライアンス研修を実施したところ、翌20日に問題行為の疑いについて同社内で一報があったというものであった。

　企業にとって、不祥事が発覚した場合の対応は、その後の企業の存続を左右しうる極めて重要な問題である。

　不祥事を公表すべきか否かについては、実務上、①法令や証券取引所の適時開示ルールに基づいて開示が義務づけられているか、②顧客、消費者、一般市民等に二次被害が発生するおそれがあるか、③企業が公表をしないで、マスコミ等により公表された場合に、隠蔽したと非難されるおそれがあるかということが考えられている。

　また、公表する場合にいつ公表すべきかについては、例えば、①のうち適時開示ルールの対象になる場合には「直ちに」[4]公表する義務があり、②の場合にも二次被害の発生を回避するため直ちに公表すべき場合が多いであろう。ここで注意したいのは、ただ早ければよい、というものでもなく、早くかつ「正確に」調査、公表をすべきという点である。

　東洋ゴム工業が、前記社外調査チームによる調査が終了した同年6月19日から2か月足らずの同年8月10日に、全83品種について正規品が出荷されている旨の同社に有利な発表をしておきながら、その発表内容が不正確であったことは、同日の発表が拙速であったと評価されても仕方のないところであろう。

　さらに、今回の事案が社員向けのコンプライアンス研修を実施したことにより発覚したと考えられる点にも注目すべきである。

　例えば、企業において独占禁止法違反の事案が発覚した場合には、対応措置として、従業員に対し、早期に研修等を実施し、違法行為が企業に与える影響等について徹底して教育し、同時に、他の違法行為の存在を知っているのであれば直ちに申し出るよう奨励することも多い。これにより、未知の違法行為を探知して当局に申告すれば、企業はさらなるダメージを回避でき、場合によっては課徴金の減免等の措置を受けることも期待できる。

　本件においても東洋ゴム工業として再発防止策を構築し実行していくという側面からすると、コンプライアンス研修の実施に基づく未知の違法行為の発見は有益であったとも評価できよう。

　本件は、企業にとって不祥事が発覚した場合の事後的な対処の重要性について考えさせられる事案である。

以　上