クロスボーダー訴訟と合意管轄（3）
―最近の二つの裁判例を中心として―
大阪大学大学院経済学研究科非常勤講師
西 口 博 之
IV 最近のクロスボーダー訴訟と合意管轄に係る紛争例
１ MRI出資金返還請求事件[i]
米国ネバダ州に本社を置くMRIインターナショナルが主として日本人顧客に販売していた金融商品への投資がMRIにより詐取された事件で、その出資金返還請求訴訟が提起されたが、その契約書にはネバダ州裁判所を専属的合意管轄裁判所とする合意があったため、日本国内での裁判の可否が争われた。
第1審では、管轄合意が有効であるとのMRIの主張が認められたが、第2審では、控訴人9人中、1人に対しては管轄合意の定めのない契約書に基づくものとの理由で、管轄合意をしていないと決定したが、他の８人については、チサダネ号事件の最高裁判例の枠組みに従い本件管轄合意の効力を否定した。なお、最高裁では控訴審を支持する判断が下されたことで、平成25年6月10日に提起された本件被害者9人による第一次訴訟は改めて東京地裁で審理されることになったが、その差戻し審（東京地裁）では平成28年4月8日約7200万円の出資金の返還命令が出されている。
２ アップル対島野製作所事件[ii]
米アップルに部品を供給していた島野製作所は、平成26年8月1日アップル社に対して独占禁止法違反（リベート支払い等に関する損害賠償請求）等を理由とする訴訟を提起するとともに、同年8月6日特許権侵害（一部のアップル製品についての販売差し止め及び損害賠償請求）について東京地裁に訴訟提起した。
これに対して、先ず平成28年2月15日東京地裁（民事第16部）は独占禁止法違反や特許権侵害があったとして損害賠償を求めた訴訟につき、裁判の管轄についての中間判決を出した。両社の契約書には、「紛争はアップルの本社がある米カリフォルニア州の裁判所で解決する」との合意があったため、先ず日本の裁判所で審理できるかどうかが争われた。
しかし、日本の民事訴訟法では、係争地の合意は個々の取引契約ごとに定めなければ無効と定められており、このアップルと島野製作所との合意は包括的にカリフォルニア州と定められていたので、裁判所は裁判の管轄についての両社の合意は無効と判断し、審理を東京地裁で続けると決定した（事件番号：平成26年（ワ）第19860号）。
今回の東京地裁の中間判決での異議の申し立ては出来ず、かつ判決では、「裁判管轄の合意は、国際事件であれ、国内事件であれ、一定の法律関係に基づいた訴えに関して行われたものでない限り無効だ」と判示されており、国際事件（平成24年4月1日以降の契約に対する民訴法3条の7の適用）または国内事件（民訴法11条の2の適用）のいずれの場合も適用されると判断されている。
今回の紛争に先立って、平成21年9月に島野製作所とアップル社との間の部品供給契約には、Master Development and Supply Agreement(MDSA)という契約書の一部を構成する付属条項が規定されている文書が交換されていた。その一つの条項が当事者間の紛争解決のための規定で、次のような規定となっていた。
- (イ) 両者が一名ずつ上級管理職を選出し話合いを行う。
- (ロ) クレームの申し立てから60日経過しても(イ)で解決できない場合、カリフォルニア州での調停で解決を図る。
- (ハ) 調停開始後60日以内に解決でいない場合、カリフォルニア州の裁判所で訴訟を提起できる。
この(ハ)の規定は、専属的裁判管轄を定めてものと明記されている。また、その条項全体は、他の書面で合意しない限り、紛争がMDSAから生じた場合や、関係する場合かどうかに関わらず適用されると規定されていた。この規定の有効性に関しては、民訴法改正前の事件への3条7の第2項の適用可否・「一定の法律関係」に限定することの必要性等が被告・原告間で争われたが、裁判所は次のような判断を下した。
- ① 民訴法第3条の7第2項を法改正前の本件合意に適用することは出来ない（チサダネ号事件の枠組み）。
- ② ①の場合でも、条理上国際裁判管轄に関する合意については、一定の法律関係を限定する必要がある。本件条項は、同条項が適用される条件を「両当事者間に紛争が生じる場合」とのみ定めており、「紛争について別の書面による契約が適用されない限り、紛争が本契約に起因若しくは関連して生じているかどうかに関わらず、本条の条件が適用される。」としている。本件条項は、その対象とする訴えについて、原告・被告間の訴えであるというほかに何らの限定も付しておらず、上記定めからは、同条項が対象とする訴えについて、その基本となる法律関係を読み取ることは困難である。従って、同条項が、一定の法律関係に基づく訴えについて定められたものと認めることは出来ない。
- ③ 合意を今回の紛争に限って有効とすれば、逆にそれこそが当事者の予想可能性を害するゆえ、合意は全体として無効である。
この判断は、今後の類似事件における合意管轄の適用という面では、日本での裁判が有利である企業の場合、望ましい影響が及ぶものと考えられる。
次に、島野製作所による米アップル社に対する販売差止めや6億7000万円プラス延滞金利の損害賠償請求事件に対して、東京地裁（民事第46部）は平成28年3月17日島野製作所の請求を棄却する判決を下した（事件番号平成26年（ワ）第20422号）。
本件では、次のような争点の下で争われ、裁判所は原告の請求を棄却した。
争点１：被告製品における構成要件（「略円錐面形状を有する傾斜凹部」、「押付部材の球状面からなる球状部」、「押圧」）の充足性
争点２：冒認出願、共同出願違反、進歩性の欠如、等無効理由の有無
争点３：被告の実施権の有無
争点４：損賠額
（２）両者の主張と裁判所の判断
争点１：押付部材の全体が球でなければいけない（被告主張）か、一部の押付の球でもよい（原告主張）と主張が分かれたが、裁判所は原告の特許は押付部材全体が球であるピンのみを権利範囲としており、被告の使用しているピンの球状はその範囲に属さないと判断した。
争点２：無効理由の有無については、被告は冒認出願につき被告側技術者による発明若しくは共同出願でないと主張、原告はこれを否認したが、裁判所は共同出願についての判断をしていない。
争点３及び４：省略
結局、本件については、被告の製品は本件特許権を侵害しないとして原告の請求を棄却した。
本案の島野製作所の特許侵害事件は、原告の控訴により今後控訴審（知財高裁）でその審理が継続されるが、本案での独禁法違反事件（リベート支払いに関する損害賠償請求事件）については、先に東京地裁の中間判決で本事件の裁判管轄が東京地裁での審理と判断されたことで、独禁法を審理する東京地裁民事第18部で継続審理されるものと考えられる。
[i]前掲西口博之・NBL1040号（2014）11頁以下。
[ii] 平成28年2月17日付け並びに同年3月18日付け日本経済新聞記事参照。2016年3月4日鈴木健文「日本の中小企業がアップルを提訴・裁判が出来るのはアメリカだけ？契約書に定められた裁判地の有効性、島野製作所対アップル社から見る国際裁判管轄」『Wedge Infinity』並びに2016年3月11日前田葉子「米アップル社と日本の製造会社との間の米国デラウエア州裁判所を専属管轄とする紛争解決条項を無効とした判決について」『CY Newsletter』Vol.7参照。