ブラジルM&Aの実務(1)
――M&Aのストラクチャー及びデューディリジェンス――
西村あさひ法律事務所
弁護士 清 水 誠
1 はじめに
本稿から数回に亘り、ブラジルの経済情勢の直近の状況も踏まえつつ、ブラジルのM&Aに関する法制度の基礎及び実務上の留意点について解説する。
なお、ブラジルにおいては多様な法人形態が存在し、中でもSociedade Limitada（日本の合同会社や米国のLLCに類似する法人形態）及びSociedade por Ações（日本の株式会社や米国のCorporationに類似する法人形態）が事業を行うに当たって主に利用されている（ブラジルにおけるこれらの法人形態については、SH0527 ブラジルにおける主な法人形態 清水 誠（2016/01/18）も参照されたい。）。前者に対する出資はQuota（持分）、後者に対する出資は株式の形を取るなど、両者の間には様々な差異が存在するものの、本稿においては、特に断らない限り、両者を特に区別することなく｢会社｣と表現するとともにその出資は｢株式｣と表現することとする。
2 M＆Aのストラクチャー
ブラジルのM&Aは、資産譲渡、発行済株式の譲渡、新株の第三者割当てのほか、吸収合併、新設合併、株式交換、スピン・オフ（日本法上の会社分割に類似）及びドロップダウン（承継会社に対する資産の現物出資）といった各種の組織再編行為等の形で行われる。
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