ブラジルM&Aの実務(2)
――買収契約――
西村あさひ法律事務所
弁護士 清 水 誠
4 買収契約に関する実務上の留意事項
日本企業によるブラジル企業の買収のような、ブラジル企業を当事者とするクロスボーダー取引においては、日本企業が国内外でM&Aを行う場合と同様、表明保証、誓約、クロージングの前提条件及び補償などの状況を含む英米型の買収契約が用いられることが一般的である。ブラジル企業の買収のための買収契約の特徴として、例えば以下の点が挙げられる。
⑴ 補償及び支払原資の確保
日本の実務と異なり、買収契約上の補償（Indeminity）条項に基づき、買主が売主に対して補償請求を行うことは、ブラジルでは珍しくない。そのため、補償条項を適切に規定することのみならず、補償の原資を確保するための適切な手段を講じておくことも重要である。支払原資の確保の方法の一つとして、買主が売主に対し、譲渡価格の一部又は全部を一定期間エスクロー口座に預託することを要求することも、極く一般的に行われている。譲渡価格のうちどの程度をエスクロー口座に預託するかやエスクロー口座に預託された金額をどういったスケジュールで売主に対して払い戻していくか等は取引の性質に応じ個別に交渉され決定される。
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