監査役協会、関西支部監査役スタッフ研究会報告「改正会社法及びコーポレートガバナンス・コードへの対応状況と監査役・監査役スタッフの役割における今後の課題」を公表
－－各社の事例研究、アンケートの分析、今後の実務的課題の検討等－－
日本監査役協会は9月28日、関西支部監査役スタッフ研究会が取りまとめた報告書「改正会社法及びコーポレートガバナンス・コードへの対応状況と監査役・監査役スタッフの役割における今後の課題」を公表した（報告書は8月8日付）。
同研究会は、改正会社法およびコーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧコード」）における監査役等の関連項目に焦点を当て、公表資料等の事例を分析し、今後予想される実務的な課題やその対応策等について各社の事例を中心に研究を行うとともに、各社の対応について監査役協会関西支部の監査実務部会および監査役スタッフ実務部会登録会社にアンケートを実施した。本報告書では、監査役会のあり方、監査役監査、会計監査人の選解任、企業集団の内部統制等に関して監査役等および監査役スタッフに求められる役割について取りまとめたものである。
以下では、本報告書のうち、「会計監査人関係」（第３章）、「取締役会の実効性評価」（第５章）の一部を紹介する。
○「改正会社法及びコーポレートガバナンス・コードへの対応状況と監査役・監査役スタッフの役割における今後の課題」
第３章 会計監査人関係
３. 会計監査人の解任・不再任又は再任
(1) 会計監査人の解任・不再任の基準
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① 事業報告に記載の「解任又は不再任の決定の方針」以外の具体的な基準の有無
アンケートでは、「方針以外に、①解任する場合、②不再任とする場合の評価手続を定めている」、「実務対応書を策定。業務フロー図により時期、担当、実施内容を明確化している」等の回答があったが、「解任又は不再任の決定の方針」以外に具体的な基準を設けている会社は８社と少数であった。 -
② 解任の基準
57社から解任の基準に関する回答を得た。具体的な判断基準（複数回答）は、57社すべてが「会社法第340条に該当する」を挙げていた。また、18社が「日本公認会計士協会の懲戒処分を受ける」を挙げていた。 -
③ 不再任の基準
50社から不再任の基準に関する回答を得た。主な回答は以下のとおり。
・解任基準と同じ。
・日本公認会計士協会の懲戒処分や監督官庁の処分を受けた場合。
・評価基準で「不適」と判断。
・チェックリストによる項目に一つでも「×」がある場合。
・職務を適切に遂行することが困難と認められる場合。
・執行部門から不再任の提案を受けた場合。
(2) 会計監査人の不再任の検討を開始する時期
70社から不再任の検討開始時期に関する回答を得た。株主総会の６カ月前から検討開始の回答がもっとも多く（27社・全回答の39％）、不定期・適宜等（14社・20％）がそれに次いでいた。
(3) 会計監査人再任の決定時期
80社から会計監査人の再任の決定時期に関する回答を得た。株主総会の２カ月前に決定の回答がもっとも多く（25社・全回答の31％）、３カ月前（23社・29％）、１カ月前（20社・25％）がそれに次いでいた。
(4) 会計監査人が金融庁から処分を受けている場合の対応
アンケートでは、平成27年12月に金融庁の処分を受けた大手監査法人を会計監査人として選任している会社が23社あり、そのすべての会社が当該監査法人から当該処分に関する説明を受けていた。また、そのうち13社は、監査法人に対して説明を求めていた。
(5) 今後の課題
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① 不再任の検討開始時期
アンケート結果では、「株主総会の６カ月前から検討開始」の回答がもっとも多かった（27社・全回答の39％）。アンケート回答会社のうち過去10年以内に監査法人を変更している会社は少数（11％）であり、「仮に不再任とする場合、後継の会計監査人候補の選任も伴うため、６カ月前から検討を開始する必要がある」と考えている会社が多いと思われる。 -
② 再任の決定時期
アンケート結果では、株主総会の１カ月前から３カ月前に決定するという会社が多かった（合計で全回答の85％）。
１カ月前に決定する場合、監査役の会計監査結果に基づき再任を決定することが可能だが、不再任と判断することもあり得ることを考えると日程的に難しい。また、２カ月前や３カ月前に決定する場合でも、新しい会計監査人の選定に要する検討期間等を考慮すると、不再任の可能性がある場合は、もう少し早い時期から検討を開始する必要がある。その対応として、たとえば以下のプロセスが考えられる。
ⅰ) 期中（目安として株主総会の６カ月前頃）に、監査役等による会計監査人の中間的な評価を行い、不再任の検討要否を確認する。また、執行部門に対しても、会計監査人変更の検討要否を確認する。
ⅱ) 現実的に不再任の判断が可能である時期（遅くとも株主総会の２カ月前頃まで）に、監査役等による再任の判断を行う。監査役等の会計監査結果に基づき決定したい場合は、この時点で監査役等による再任の内定（このまま何もなければ再任する旨の確認）を行っておく。 -
③ 執行部門から不再任の申し入れがあった場合の対応
不再任の要因としては、大きく分けて「会計監査人からの申し入れ」、「監査役等による判断」、「執行部門からの申し入れ」の３種類に分類できる。このうち、執行部門からの申し入れが、会計処理に関する意見不一致等を理由とする場合、監査役等は独立性を確保した適切な判断を行う必要がある。
その対応として、たとえば、執行部門からの申し入れにより会計監査人の不再任を検討する場合、監査役会等に執行部門の出席を求めてその理由を聴取し、必要に応じて会計監査人にもヒアリングを行ったうえで監査役等の対応を決定することが考えられる。 -
④ 監査役スタッフの役割
ⅰ) 会計監査人の再任の決定
・会計監査人の再任決定時期および決定プロセス（会計監査人の評価との関係、執行部門への情報照会を行うか等）について、あらかじめ整理する。
・決定プロセスに基づく確認結果等を取りまとめて、監査役等が再任適否の判断を行うための資料を作成する。
ⅱ) 会計監査人の不再任
・監査役等が、どのような場合に会計監査人の解任または不再任の検討を開始するか、会計監査人の評価との関係も含めてあらかじめ整理する。
・会計監査人の解任または不再任の検討が必要となった場合、その理由および検討の経緯等を記録する。
・会計監査人の解任または不再任ならびに後任の会計監査人候補の選定について、監査役等が審議を行うための資料を作成する。
第５章 取締役会の実効性評価
１. 取締役会の実効性評価の実態
(1) アンケートの集約結果
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① 取締役会の実効性評価をしているか
実効性評価の実施については、実施している会社（45社・51％）と実施していない会社（43社・49％）がほぼ同数であった。 -
② 実効性評価の担当部門はどこか
アンケートの結果では、ほとんどが社内部門で対応しており（47社・94％）、外部機関を活用している会社は少なかった（3社・6％）。 -
③ 評価部門が取締役会の実効性評価の際、重視する事項は何か（複数回答）
「審議項目数や審議内容、開催頻度が適切で、十分な審議時間を確保できているか」（33社）、「独立社外取締役が独立した立場で、取締役会において建設的な議論・意見交換をすることができているか」（32社）、「取締役会の議案の説明が、重点を把握しやすいように整理・分析された形で行われているか」（30社）という会社が多かった。 -
④ 監査役の関わり
「アンケート（ヒアリング）の項目を検討、その実効性を評価する」という会社が多かった（40社・71％）。
２. 取締役会の実効性評価に対する監査役の役割
(1) 監査役の役割
ＣＧコードで要求されている取締役会評価は、取締役会がその監督機能を有効に果たしているかを評価することが期待されており、取締役会が単なる最終意思決定の場から実質的に深い議論がされる場に変化する過程で、その実効性をさらに高める必要がある。その取締役会に参加し、意見表明している監査役の役割は大きい。取締役会資料について十分に検討を行い、取締役会において活発に自由に審議参加することが、実効性をさらに高めると考えられる。
(2) 監査役スタッフの役割
従来日本企業の取締役会においては、社内取締役を中心とした経営の執行に重点が置かれていたが、ＣＧコードの原則４－３では、「取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つとして捉える」と記載されており、監査役スタッフは、従来以上に監査役が取締役会でその責を十分に果たせるよう、必要な情報提供、取締役会に提出される資料の事前説明等に注力すべきと考えられる。
(3) 今後の課題
評価結果をそのまま受け取るのではなく、取締役会においてその結果について十分に検証することが重要であり、特に社外取締役や監査役には経営監督について大きな役割を果たすことが期待され、評価の主体者であることが望ましいと考える。
また、株主総会においても、取締役会の実効性評価に対する質問は当然に予想され、すでに実施している会社は、評価結果の説明を、未だ実施していない会社は、取締役会の実効性に関する分析・評価以外のいかなる方法で、その機能の維持・向上を図っているかを説明することが必要になると考えられる。監査役についても、かかる役割と関連性のある質問がされる可能性があり、その部分での対応も必要と考える。
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○監査役協会、関西支部監査役スタッフ研究会「改正会社法及びコーポレートガバナンス・コードへの対応状況と監査役・監査役スタッフの役割における今後の課題」（9月28日）
http://www.kansa.or.jp/news/briefing/post-388.html