中国：会社法の全面改正（下）
長島・大野・常松法律事務所
弁護士 川 合 正 倫
弁護士 万 鈞 剣
３ 出資者及び董事等の責任強化
⑴ 出資者の出資に関する責任
- 改正法では、一部の出資者が出資先の定款に従って出資を払い込まない場合又は実際に出資した現物資産の価値が当該出資者の引き受けた出資額より著しく低い場合、設立時の他の出資者が当該出資不足の範囲内で連帯責任を負うとされた（50条）。これにより、例えば合弁パートナーが出資する現物出資財産の価値が出資額を著しく下回る場合、外国投資者は不足の範囲内で出資先会社又はその債権者に対して連帯責任を負う事態も想定されるため、他の出資者による現物出資についても慎重な確認が必要になるものと思われる。
- 改正法は、出資金の払込遅延が発生し、会社による60日以内の猶予期間を設けた催促通知にもかかわらずなお払込を実行しない場合、会社は失権通知を発出することができ、当該通知の日をもって対象出資者は未払出資額の持分を喪失する、いわゆる出資者の失権制度を創設した（52条）。
- 改正法においては、会社が弁済期の到来した債務を弁済できない場合、会社及び債権者は、会社への出資を引き受けたものの払込期限が到来していない出資者に対して、期限を繰り上げて払込をするよう請求することができる（54条）。会社による債務の不履行のみであることから、出資義務の期限の利益喪失は比較的容易に認められるものと考えられ、出資者の立場からは、出資引受額を慎重に検討する必要が生じる。
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（かわい・まさのり）
長島・大野・常松法律事務所上海オフィス一般代表。2011年中国上海に赴任し、2012年から2014年9月まで中倫律師事務所上海オフィスに勤務。上海赴任前は、主にM&A、株主総会等のコーポレート業務に従事。上海においては、分野を問わず日系企業に関連する法律業務を広く取り扱っている。クライアントが真に求めているアドバイスを提供することが信条。
（Junjian・Wan）
2011年から2015年まで中倫律師事務所北京オフィスに勤務、2015年に長島・大野・常松法律事務所に入所。日系企業による中国市場の進出及びM&A、合弁提携その他事業経営の全般に関する法務サポートに従事し、また、中国企業による日本市場への参入等に関する法務サポートも提供。山東大学法学部、早稲田大学法学研究科卒業。
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