株式報酬としての株式発行等の決定に関する軽微基準の見直し
アンダーソン・毛利・友常法律事務所*
弁護士 齋 藤 宏 一
弁護士 早 瀨 孝 広
弁護士 津 江 紘 輝
１ 改正の趣旨・背景
近年、企業が株式報酬制度を柔軟に設計できるようにするための各種の法整備が進展している。その一方で、上場会社等が株式報酬として払込金額の総額が1億円以上となる株式等の交付（募集）を行う場合、その交付の決定がインサイダー取引規制上の重要事実に該当してしまうために、当該重要事実の公表前は、自己株式取得や自己株式の処分等のコーポレートアクションに支障を生じさせていたといわれている[1]。そのような中、令和6年9月27日、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令（以下「有価証券取引規制府令」という。）、および、「インサイダー取引規制に関するQ&A【応用編】（問7）」が改正（以下「本改正」という。）され、そのパブリックコメントの結果が公表された。本改正は、株式報酬制度との関係で新たな軽微基準が設けられた点で注目される。
そこで本稿では、本改正の内容について解説する。
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（さいとう・こういち）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー。1999年東京大学法学部卒業。2001年弁護士登録（第一東京）。2008年ハーバード・ロースクール（LL.M.）修了、2008-2009年ハーバード・ロースクール客員研究員。2009年ニューヨーク州弁護士登録。コーポレートガバナンス、株主総会やインセンティブ（株式）報酬制度（特にグローバルベースのもの）の設計・導入・運用に関連する数多くの企業からの相談に対応している。
（はやせ・たかひろ）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー。2009年早稲田大学大学院法務研究科修了。2010年弁護士登録（第二東京）。2017年ハーバード・ロースクール（LL.M.）修了、2017-2018年米国Pillsbury Winthrop Shaw Pittman法律事務所（ロサンゼルス）勤務。2018年ニューヨーク州弁護士登録。国内及びグローバルのインセンティブ報酬の導入・運用等を含むコーポレート案件を中心に取り扱う。
（つえ・ひろき）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所アソシエイト。2015年東京大学法学部卒業。2017年3月東京大学法科大学院卒業。2019年弁護士登録（第一東京弁護士会）。2022年7月から2024年3月まで金融庁企画市場局市場課にて勤務し（課長補佐）、令和5年及び令和6年の金融商品取引法等の改正などに携わる。2024年4月に前記法律事務所に帰任。金融規制法、情報法、税務をはじめ、一般企業法務を広く取り扱う。
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 https://www.amt-law.com/
＜事務所概要＞
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、日本における本格的国際法律事務所の草分け的存在からスタートして現在に至る、総合法律事務所である。コーポレート・M&A、ファイナンス、キャピタル・マーケッツ、知的財産、労働、紛争解決、事業再生等、企業活動に関連するあらゆる分野に関して、豊富な実績を有する数多くの専門家を擁している。国内では東京、大阪、名古屋に拠点を有し、海外では北京、上海、香港、シンガポール、ホーチミン、バンコク、ジャカルタ等のアジア諸国に拠点を有する。
＜連絡先＞
〒100-8136 東京都千代田区大手町1-1-1 大手町パークビルディング
* 「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業および弁護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務所を含むグループの総称として使用