金融庁、「金融商品取引法施行令の一部を改正する政令（案）」等のパブリックコメント結果
岩田合同法律事務所
弁護士 金 木 伸 行
１ 「金融商品取引法施行令の一部を改正する政令（案）」等のパブリックコメント結果等の公表に至る経緯
まず、現行の最良執行方針等に関する制度では、金融商品取引業者等に対し、有価証券等の取引に関する顧客の注文について、最良の取引の条件で執行するための方針及び方法である最良執行方針等を定め、これに従い注文を執行しなければならないと定めている（金融商品取引法第40条の2）。そして、「最良の取引の条件」については、価格のみならず、コスト、スピード、執行可能性等さまざまな要素を総合的に勘案して決定されることとされ、執行可能性を重視し、流動性の最も高い市場で執行することも「最良の取引の条件」で執行する方法の1つに該当し得るものとされている[1]。
もっとも、近年、私設取引システム[2]のシェアが増加していることやSmart Order Routing[3]の普及に伴い、注文執行における投資家保護と透明性確保の重要性等が高まっていることを踏まえ、令和3年6月に公表された金融審議会市場制度ワーキング・グループ「最良執行のあり方等に関するタスクフォース」報告書[4]において、規制の見直し、具体的には、顧客が個人投資家である場合については、主として価格面以外の顧客の利益を考慮する場合には、その理由を最良執行方針等に記載すること等を義務付けること等が提言（以下「本提言」という。）された。
（「金融審議会 市場制度ワーキング・グループ『最良執行のあり方等に関するタスクフォース』
報告書の公表について」参考資料より）
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（かねき・のぶゆき）
岩田合同法律事務所弁護士。2017年早稲田大学法科大学院修了。2018年弁護士登録。訴訟・紛争解決、金融規制対応を中心とした企業法務全般を取り扱う。
岩田合同法律事務所 http://www.iwatagodo.com/
＜事務所概要＞
1902年、故岩田宙造弁護士（後に司法大臣、貴族院議員、日本弁護士連合会会長等を歴任）により創立。爾来、一貫して企業法務の分野を歩んできた、我が国において最も歴史ある法律事務所の一つ。設立当初より、政府系銀行、都市銀行、地方銀行、信託銀行、地域金融機関、保険会社、金融商品取引業者、商社、電力会社、重電機メーカー、素材メーカー、印刷、製紙、不動産、建設、食品会社等、我が国の代表的な企業等の法律顧問として、多数の企業法務案件に関与している。
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金融庁、「金融商品取引法施行令の一部を改正する政令（案）」等のパブリックコメント結果及び公表について
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