日弁連、コーポレートガバナンス・コードの改訂案に関する意見書を提出
岩田合同法律事務所
弁護士 山 田 康 平
日本弁護士連合会（以下「日弁連」という。）は、平成30年4月20日、同月13日付けで取りまとめた「コーポレートガバナンス・コードの改訂案に関する意見書」（以下「本意見書」という。）を株式会社東京証券取引所に提出した。日弁連は、コーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」という。）改訂案に基本的に賛成するとのことであるが、個別の論点に対して、一定の問題提起を行っている。そこで、本稿においては、日弁連が取り上げている論点のうち、政策保有株式に関する部分について、特に紹介することとしたい。
1. 原則1-4について
CGコード改訂案は、「上場会社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである」（原則1-4）と規定しており、これにより、政策保有株式は縮減すべきであるという方向性が明確化されたと評価されている。
これに対して、本意見書は、「政策保有株式の縮減に関する方針・考え方」という文言について、「政策保有株式の保有目的は、業種・業態によって様々であり、合理的な保有も存在する」ため、「一律に縮減するか、縮減しない場合にはその理由を説明することを求めるものと受け取られないようにすべきである」と指摘した上で、「政策保有株式の保有・縮減に関する方針」などという文言とすべきであると述べる。
もっとも、CGコード改訂案も、「政策保有株式の縮減に関する方針・考え方」を「政策保有に関する方針」の例として挙げていることからも分かるとおり、政策保有株式は原則として縮減すべきであるという方向性を打ち出しているにとどまり、政策保有株式について、一律に縮減することを求めるものではない。すなわち、CGコード改訂案は、政策保有株式について、投資家と企業の間で、これまで以上に深度ある対話が行われることが重要であるという認識のもと、さらなる開示・説明を求めるものである。
したがって、政策保有株式の保有継続を想定する企業においては、現在CGコードに基づいて開示している「政策保有に関する方針」について、雛型的・抽象的な記載にとどまっていないか、政策保有株式を保有し続けることによる自社のメリットをより具体的に記載することはできないか、という観点から改めて検討することが肝要である。
2. 補充原則1-4①について
CGコード改訂案は、「上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない」（補充原則1-4①）と規定し、立場の弱い企業が、立場の強い企業に無理やり株式を持たされる事態を避けようとしている。
これに対して、本意見書は、「資本提携と業務提携が密接に関連していた場合において、業務提携関係が解消されるときのように、政策保有株式の売却が提携や取引関係の縮減につながることが許容されるべき場合がある」と指摘した上で、「このような縮減の判断は、取引の経済合理性……に基づいて行われるべきであるとすることが妥当」であり、かかる観点から文言を修正すべきであると述べる。
政策保有株式の売却と取引の縮減が連動することに合理性が認められる場合があることは本意見書の指摘するとおりであろうが、CGコード改訂案の上記目的に鑑みれば、CGコード改訂案もそのような場合に取引の縮減を禁止しているとまではいえないであろう。
企業としては、自社の立場を利用して、他社の政策保有株式の売却等を妨げてはならないという本補充原則の趣旨を理解しておくことが肝要である。
＜日弁連が取り上げているその他の論点＞
| 原則 | CGコード改訂案の内容 | 日弁連の意見 |
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原則 2-6 |
「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」について、第2章（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）に定める。 | 「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」については、第1章（株主の権利・平等性の確保）に定めるべきである。 |
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原則 4-8 |
上場会社は、独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきである。また、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。 | CGコード改訂案は、独立社外取締役について、「十分な人数」が必要であり、その最低ラインとして2名以上ないしは3分の1以上という2つのラインがあるとするものであるから、かかる趣旨が分かりやすくなるよう文言を修正すべきである。 |
以 上