廣済堂のMBOで監査役および創業家株主から反対意見
――公表後株価は上方乖離、公開買付期間の終了を控えて注目高まる――
印刷・出版・情報事業とともに子会社において葬祭事業を展開する廣済堂（東証第一部上場、本社・東京都港区）は2月19日、同社が本年1月17日にその実施について公表し、一環として行われる公開買付けに取締役会として賛同意見を表明したマネジメント・バイアウト（経営陣による企業買収、以下「MBO」という）に対して、同社の社外監査役である中辻一夫氏および創業家株主が2月18日に反対意見を公表したこと、中辻監査役の主張内容が「当社の理解とは異な」るとして同社側の主張を説明する発表を行った。
1月17日公表のMBOは、米系投資ファンド・ベインキャピタル関係の株式会社BCJ-34（廣済堂株券等の取得・所有を目的として昨年12月5日設立）が廣済堂経営陣との合意に基づいて公開買付者となり、同社普通株式のすべての取得・所有を目的として公開買付けが実施されるもので、買付け等の期間は1月18日〜3月1日の30営業日。普通株式1株につき「610円」となる買付価格については、同社の事業・財務を多面的・総合的に分析するとともに東証における過去の株価推移、類似する上場会社との比較、本公開買付けの成立見通しなどを勘案、廣済堂との協議・交渉を経て決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないという。公開買付開始決定日の前営業日1月16日時点の終値「424円」に対するプレミアムは43.87％。
買付予定数の下限を16,609,000株（所有割合66.67％）とし、（Ａ）応募株券等の総数が下限に満たない場合にはすべての買付けを行わず、（Ｂ）下限以上の応募があった場合には応募株券等のすべての買付けを行う。公開買付者が同社株式のすべてを取得できなかった場合には、公開買付者は同社に対し、本公開買付けの成立後、公開買付者が同社株式のすべてを取得し、同社を完全子会社とするためのスクイーズアウト手続の実施を要請する予定。同社株式が上場廃止となる方針が前提となっている。また、公開買付者が本公開買付けの成立を条件として資金調達を予定する三井住友銀行からの借入れに絡んでは、本スクイーズアウト手続により同社の株主が公開買付者のみとなった後、同社が公開買付者の連帯保証人となり、かつ、同社の一定の資産等についても担保権が設定される予定である。
同社の1月17日付発表「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」によると、平成29年度を初年度とする第3次中期経営計画を策定し、その実現に向けて諸施策を実施している一方で、とりわけ中核事業である印刷事業の経営環境について需要低下と受注採算の悪化が想定より急速に進行する状況下、30年6月に就任した代表取締役社長が同年9月上旬、ベインキャピタルと話合いの機会をもった。結果、必要となる事業構造改革について上場を維持したまま実施することは難しいとの認識に至ったという。新社長とベインキャピタルは10月30日、同社に対して正式な初期的提案。同社では、公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、第三者算定機関としてコンサルティング会社を、リーガル・アドバイザーとして2つの法律事務所を選任するとともに、本取引に係る提案を検討するための独立した第三者委員会を設置して臨んだ。今後、たとえば印刷事業については、ベインキャピタルが保有する既存ポートフォリオの紹介およびこれらと同社グループの協業を推進し、印刷物がもたらす価値を共有できるパートナーシップの構築を目指すとしている。株主を始めとするステークホルダーから寄せられた質問に対しては2月12日、「MBOの実施に伴うFAQ」を公表した。
2月19日に同社が「当社監査役のMBOに対する反対の意見表明について」と題する発表により明らかにしたのは、中辻監査役による次の4点の指摘に関してである。（1）本公開買付けによって企業価値が向上するか否かが不明であり、企業価値を毀損するおそれがある、（2）公正な手続を通じた株主への配慮がない、（3）本公開買付けの真の目的は、現経営陣らの自己保身と公開買付者による当社の廉価買収である可能性がある、（4）会社法381条2項に基づく監査役としての報告請求に応じない。
同社発表はこれらの指摘に対する同社側の主張を説明するものともなっており、たとえば（4）に関しては、①中辻監査役が1月17日開催の取締役会において本公開買付けに対する賛同意見を表明するとともに、株主に応募を推奨する旨の決議を行うことについて異議がないことを明示したうえで「成立に向けて頑張って下さい」と他の取締役を激励する発言をしたこと、②このような状況があったにもかかわらず「創業家株主の代理人を務め、かつ、自身が当社の株式を相当数有する株主でもある者が中辻監査役の顧問弁護士に就任した」として2月5日付で当該弁護士らによる通知書が届き、監査役の報告請求として本公開買付けに関する報告の要請が記載されていたが、同社としては「当該報告要請は、監査役としての職務遂行の目的ではなく、一部の特定の当社株主（の代理人）が当社の内部情報を取得する目的のために行われたものなのではないかとの強い疑念を持つに至」ったこと、③同社からの2月12日付回答書において、まず（ア）2月5日付通知書ではなぜ1月17日開催の取締役会における中辻監査役の言動について事実と異なる記載がされているのか「理解に苦しむ」旨を述べたうえ、（イ）善管注意義務を負う同社取締役としては「創業家株主の代理人を務め、かつ、自身が当社の株式を相当数有する株主でもある者」に対して同社の内部情報を報告することには応じかねる旨の回答をしたと明らかにしている。
中辻監査役の反対表明については同氏の顧問弁護士を務めるとするOMM法律事務所が2月18日、同事務所の公式Facebookページにおいて公表しており、確認可能である（2月25日現在）。
この公表と同じ18日、OMM法律事務所においては同社創業家株主からの反対表明についても、同株主の代理人弁護士を務めているとして同様にFacebookページで公表。要点は「中辻監査役の反対の理由には合理性がある」とするもので、本公開買付けが必ずしも同社グループの持続的成長に資するものではないこと、ステークホルダーの期待に応えるものではないことを述べている。
なお、EDINETにおける大量保有報告書・変更報告書の確認によれば、過去複数の上場会社を対象とする投資で著名な投資会社・株式会社レノ（東京都渋谷区）が「投資及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと」を保有目的とし、市場内取引により1月22日以降、自身の保有株券を継続して増やしている状況が判明している。保有割合にして2月4日付（報告義務発生日は1月28日、以下同様）：5.83％、2月5日付（1月29日）：8.31％、2月8日付（2月1日）：8.71％と推移しており、共同保有者たる株式会社南青山不動産（住所または本店所在地はレノと同一）の保有と合わせると、2月8日付（2月1日）：9.55％にのぼる。
市場ではこのような動向を織り込んでか、2月6日には「848円」の高値を付け、2月22日終値でも「711円」水準を維持するなど公開買付価格との乖離が著しくなっており、本公開買付けの成否、公開買付価格の引上げなどが取り沙汰される状況となっている。