廣済堂のMBOは南青山不動産が対抗公開買付けを開始する事態に
――当初発表の公開買付けも買付価格を引上げ、買付期間は複数回にわたり延長――
廣済堂（東証第一部上場、東京都港区）は3月20日、同社普通株式について同月22日〜4月18日の20営業日の間、株式会社南青山不動産（東京都渋谷区）が金融商品取引法に基づく公開買付けを行うことを決定したと発表した。
廣済堂では1月17日、①米系投資ファンド・ベインキャピタル関係の株式会社BCJ-34（東京都千代田区）が廣済堂経営陣との合意に基づいて公開買付者となり、②同社普通株式のすべての取得・所有を目的として（買付予定数の下限を16,609,000株・所有割合66.67％とする）、③1株「610円」の買付価格により、④1月18日〜3月1日の30営業日を買付期間とする公開買付けを発表しており、マネジメント・バイアウト（経営陣による企業買収、以下「MBO」という）の一環として実施されるものであることから、廣済堂は取締役会として本公開買付けに賛同する意見を表明していた。
公開買付期間中の2月19日、廣済堂は同社の社外監査役である中辻一夫氏および創業家株主が18日に反対意見を公表したことなどを発表した。中辻監査役によっては「廉価買収である可能性がある」旨の指摘がなされていたところであるが、市場では投資会社・株式会社レノ（東京都渋谷区。住所または本店所在地は南青山不動産と同一）が「投資及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと」を保有目的として1月22日以降、保有割合を高めており、2月8日付の変更報告書（報告義務発生日は2月1日）では8.71％、共同保有者たる南青山不動産の保有と合わせると9.55％に。またそれまでの間、廣済堂株式の株価は2月6日に848円の高値を付け、2月下旬にかけても終値にして700円台を維持するなど公開買付価格との乖離が大きくなっていた（以上の経過について、SH2367「廣済堂のMBOで監査役および創業家株主から反対意見（2019/02/27）」既報）。
廣済堂ではその後2月25日、同日開催の取締役会において中辻監査役が反対意見を表明したことに伴い、1月17日付プレスリリース「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の2箇所を補充する旨の変更を発表。翌26日には、BCJ-34が公開買付期間を3月12日までの37営業日に延長したことなどとともに、1月17日付プレスリリースにおける該当箇所の変更を発表した。
公開買付期間については3月8日、3月25日までの45営業日とする旨、さらなる延長が発表される。これに加え、同日の発表では買付け等の価格を「610円」から「700円」に引き上げるとともに買付予定数の下限を「16,609,000株」から「12,456,800株」（所有割合にして50.00％）とする変更も明らかにされた（1月17日付プレスリリース等における該当箇所の変更も同様に発表）。買付価格の引上げについて、廣済堂取締役会としては「レノ及びレノの共同保有者である南青山不動産と関係が深いとされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本取引の意義、当社の企業価値向上のための方策、当社株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの当社の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格」としており、株主に対しては応募を推奨する意見を維持することを決議した。
廣済堂が3月20日、その開始を発表した公開買付けは、①南青山不動産が公開買付者となり、②廣済堂普通株式につき公開買付者および同社の特別関係者であるレノにおいて取得しうる21,557,549株を買付予定数、9,100,900株を買付予定数の下限とし、応募株券等の総数が下限に満たない場合は全部の買付けを行わず、一方、下限以上となる場合には全部の買付けを行うとするもので（上限は設けない）、③1株「750円」の買付価格により、④3月22日〜4月18日の20営業日が買付期間。
南青山不動産による本対抗公開買付けの発表は、レノとの連名により「株式会社廣済堂に対する公開買付けについて〜日本の上場企業及びマネジメント・バイアウト（MBO）のあるべき姿について〜」と題する声明文の公表を伴っており、ここでは（ア）同社らとして3,355,900株（所有割合にして13.47％）を保有していること、（イ）BCJ-34による公開買付けに対して廣済堂取締役会が株主に応募を推奨したことは既存株主の軽視と考えたこと、（ウ）公開買付価格が700円へと引き上げられたことも「（廣済堂の）本来の価値に鑑みると、必ずしも対象会社の既存株主の皆様に対して十分な株主価値向上の機会が提供されて」いないこと、（エ）南青山不動産らが当初、買付予定数に下限を設定せず、上限を設定することを検討していたところ、通算7回にわたる事前協議を通して廣済堂からは「非上場化の強い希望と、買付予定数の下限の設定及び上限の撤廃のご要望」があり、可能なかぎり応じることで廣済堂取締役会との協力関係を構築でき、それが将来的な株主価値向上に資すると判断したことから上述の買付条件としたこと、（オ）廣済堂の非公開化については廣済堂取締役会との間で真摯に協議を重ねていきたいと考えていることを表明するとともに、（カ）既存株主の株主価値向上を企図するのであれば、廣済堂取締役会からは「当然、本公開買付けに対するご賛同を頂戴できるものと考えております」などと説明。
また、同じ声明文のなかで「上場企業のあるべき姿」として（キ）廣済堂の子会社で、安定した収益を創出している火葬場運営・東京博善株式会社の価値が廣済堂の株価に十分に反映されていないことなどに触れるほか、「マネジメント・バイアウト（MBO）のあるべき姿」として（ク）MBOが実施される場合の公開買付けでは当初からベストプライスが提示されるべきであったこと、（ケ）今回のMBO公開買付けに参画する廣済堂の役員・従業員が代表取締役社長のみであるところ、本来であれば、廣済堂に長年勤めてきたその他の役員や従業員が参画するという議論があってしかるべきであり、南青山不動産らとしては違和感を覚えていることも指摘した。
一方の廣済堂が3月20日に発表したところでは、南青山不動産らの説明の一部が「当社の認識とは異なりますことを付言」するとともに、より具体的な協議をしていく必要があると考えていること、株主においては慎重に行動してほしい旨を表明。続いて22日には、南青山不動産による対抗公開買付けについて、取締役会として現時点での意見表明を留保する決議を行ったと発表し、当初のMBO公開買付けに関する1月17日付プレスリリースについても「本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました」と補充する変更を明らかにした。
廣済堂は3月25日、BCJ-34による公開買付けについて買付期間が4月8日までの55日間と、さらに延長されたことを発表。1月17日付プレスリリースについてもこれまでの例と同様、該当箇所を変更する発表を行っている。
市場では3月20日の対抗公開買付けの発表を受け、翌21日の休日をはさんだ22日には「860円」の高値を付けるに至っており、今後の展開とともに廣済堂側の対応が注目される。