ヤフー、連結子会社の社長・独立取締役ら4取締役の再任に反対する議決権行使
――対するアスクルは法律意見書・独立役員会意見等を公表、株式売渡請求権行使の意向を示す――
ヤフー（東京都千代田区、東証第一部上場）は7月24日、同社の連結子会社であるアスクル（東京都江東区、東証第一部上場）が8月2日に開催する予定の第56回定時株主総会の取締役選任議案において、アスクル代表取締役社長および同社独立社外取締役3名の再任に反対する議決権行使を行ったと発表した。文具・事務用品等の製造・販売を主な事業とするプラス（東京都港区、非上場）も同日、当該4取締役の再任に反対する議決権行使を行ったと発表している。
アスクルは1993年3月、プラス株式会社アスクル事業部としてオフィス用品の通販サービスを開始するかたちで創業した経緯がある（プラスからの営業譲受け、アスクル株式会社としての営業開始は1997年5月）。アスクルが今年7月26日に提出した第56期（2018年5月21日〜2019年5月20日）有価証券報告書によれば、ヤフーとプラスはアスクルの第1順位・第2順位の大株主で、それぞれ同社株式の45.13％・11.63％を所有しており（5月20日現在）、合わせて議決権の過半数を有していることになる。
ヤフーの今般の議決権行使については7月17日、同社が「低迷する業績の早期回復、経営体制の若返り、アスクルの中長期的な企業価値向上、株主共同利益の最大化の観点から、抜本的な変革が必要と判断し」たとして、アスクル社長の再任に反対の議決権を行使する予定であると発表したことから表面化した。プラスにおいても同日、この発表を受け「当社としてもヤフー株式会社の考えに賛同しており、今後株主としてアスクル株式会社の企業価値向上の取り組みに協力していく」とし、同様の議決権行使方針を表明。なお、ヤフーの発表においては、アスクル社長の再任議案が否決された場合も「当社はアスクルの筆頭株主として、引き続きアスクルの上場企業としての独立性が重要との考えから、新経営陣とアスクルの意向を尊重」するとの考え方を示した。
アスクルは17日、ヤフーの発表と同日のうちに「ヤフー株式会社からの社長退陣要求に関する当社意見と提携解消協議申入れのお知らせ」と題するプレスリリースを発表。このなかでアスクルは、①今年1月、ヤフーから同社に対し、ヤフーとの業務・資本提携に基づくBtoC通販事業としてのLOHACO事業について、ヤフーへの譲渡の可否および譲渡が可能な場合の各種条件を検討するよう要請があったこと、②翌月、アスクルは独立役員会および取締役会の審議を経て、ヤフーへの譲渡の提案は行わないことを決定して回答したこと、③6月27日、ヤフー社長が来訪、アスクル社長に対して退陣を要求するとともに、ヤフーが8月2日の定時総会において社長再任へ反対する意向表明があったこと、④アスクルでは7月の取締役会において、指名・報酬委員会の提案に基づき現任取締役全員の再任案を決議したことを明らかにしたうえで、「この半年に渡り、当社とヤフー社との経営思想の違い、業務・資本提携契約で合意したイコールパートナーシップ精神の喪失、上場企業としての独立性の侵害が顕著になったこと」に鑑み、本提携関係の解消を申し入れることにしたと表明した。
この発表では加えて、今期（2020年5月期）連結業績について大幅増益を見込んでいることを示すとともに「本件の問題点」として経過の詳細を説明。LOHACO事業の譲渡や業務・資本提携に係るアスクルからの協議申入れに関するアスクル・ヤフー間のやりとりを明らかにする書簡、また、一連の推移を踏まえて提出されたアスクル独立委員会からアスクル取締役会宛の意見書を公表しつつ、①本件が約45％の株式の異動に関すること、業務・資本提携契約解消に関すること、当社社長の再任の否決可能性に関することから、株主の皆様にとって重大な情報であり速やかに開示すべき、 ②ガバナンスの観点からも看過しがたい支配株主による強引な株主権の行使であり、当社各ステークホールダーに開示すべき、③目前に株主総会が迫っており、議決権を行使される株主の皆様にとって重要な情報であり会社として情報提供すべき――と考え、本件の公表に至ったとその理由を述べた（同社・同日18時10分付の適時開示資料「ヤフー株式会社からの社長退陣要求と、アスクルからの提携解消協議申入れのお知らせ」では一部が割愛されている）。
ヤフーは同じく17日、21時40分付で適時開示資料「アスクル株式会社からの『業務・資本提携に係る協議の申入れ』に関するお知らせ」（書面は18日付）を発表。ここでは「かかる協議は不要と考えている旨、および引き続き業務・資本提携関係は継続させていただきたい旨、本日アスクル社へ回答をし」たと発表した。
ヤフーは、翌18日には「アスクル株式会社の本日（2019年7月18日）開催の記者会見について」とし、①ヤフーの株主権行使が、アスクルの個別の事業に対してなんら意図するものではなく、アスクルの数年に渡る業績低迷の早期回復に向けて考えているものであること、②ヤフーが今後もLOHACO事業の譲渡を申し入れる方針はなく、ヤフーとしては「アスクルとしてそもそも譲渡をする考えがあるのかの意向をうかがったに過ぎ」ないことなどを表明。この発表に対してアスクルは22日、同社側の見解を伝えるとして、①ヤフーがいう株主権行使の理由が「これは真の理由ではないと認識して」いること、②ヤフーからのLOHACO事業譲渡の申入れに関するこれまでの経緯について2018年11月26日からの状況を掲げ、また、未公表書簡を公表したうえで「（ヤフーがいう）『意向をうかがったに過ぎない』などというのは明らかに虚偽であると認識し」ていることなどを述べ、反論した。
同日・22日以降は26日までの連日、アスクルは次の一連のリリースを発表するに至った。（1）ヤフー株式会社に対する提携関係解消協議の再申し入れについて（22日）、（2）よくいただくご質問および当社からの回答について（22日）、（3）ヤフー株式会社からの社長退陣要求に関する一連の件に関する法律意見書取得のお知らせ（23日）、（4）「アスクル株式会社 独立役員会 記者会見」実施のお知らせ、資料について（23日）、（5）ヤフー株式会社ならびにプラス株式会社による当社第56回定時株主総会における取締役選任議案（第2号議案）に対する議決権行使について（24日）、（6）7月23日「アスクル株式会社 独立役員会 記者会見 」質疑応答記録について（25日）、（7）第56回定時株主総会における議決権行使のお願い（25日）、（8）ヤフー株式会社に対する当社株式の売渡請求取締役会の招集と本日の一部報道について（26日）。
上記（3）は、上村達男早稲田大学名誉教授による7月18日付「法律意見書」について同社として「ポイント」を示しながら、意見書の全文を掲げるものとなっている。ヤフーという「45％の株主」によるアスクル社長の再任拒否が、経済産業省が6月28日に策定・公表した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に照らして「本件のA社（編注・アスクル）経営者の指名についてもA社のガバナンスがY社（編注・ヤフー）から独立の立場で検討すべき問題であることは明らかである」といった指摘もみられる。
（4）および（6）は23日に開催されたアスクル独立役員会による記者会見に関し、開催日時・出席者数・登壇者名などとともに配布資料を掲げ、また、独立役員会アドバイザーである日比谷パーク法律事務所・久保利英明弁護士および松山遙弁護士の見解を含めて当日の質疑応答を再現したもの。グローバルな観点からは稀とされる「親子上場」の問題が本件では浮彫りになったものと捉えられる。
（5）でアスクルは「社長のみならず、適正なガバナンスを維持するための機能を有する独立社外取締役に対してまで、当社が構築してきたガバナンスプロセスを否定し、両社が共同してこのような行使に及んだことについて大変遺憾であります」と述べるとともに、上記「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」中の「6 上場子会社に関するガバナンスの在り方」にも反するものと考えているとした。ヤフーの24日付発表によると、3名の独立社外取締役に対する再任反対は「業績低迷の理由である社長を任命した責任など総合的な判断」とされており、当該取締役は（ア）元松下電器産業代表取締役副社長、（イ）東京大学名誉教授、（ウ）元日本取引所グループ取締役兼代表執行役グループCEOといった経歴をもつ3名。アスクルの社外取締役は他に（エ）プラス代表取締役社長、（オ）ヤフー取締役専務執行役員コマースカンパニー長コマースカンパニーショッピング統括本部長の2名であり、両者とも独立役員の指定は受けていないところ、ヤフーは社外取締役である独立役員全員に再任反対の議決権行使を行ったこととなる。
また（8）では、（a）定時総会の前日となる8月1日を期日とし、ヤフーに対するアスクル株式の売渡請求を行うことに関する審議・決議を予定する取締役会の招集を行ったことを発表するとともに、（b）26日付ブルームバーグの報道に関しては、同社株式の売渡先候補について補足して説明するなどした。
さらに、7月28日には「アスクル株式会社 独立役員会による『ヤフーによるアスクルの企業統治を蹂躙した議決権行使を深く憂慮する声明』提出について」として、独立役員会名による「今回のヤフーの議決権行使が、コーポレートガバナンス・コードの求める独立社外取締役の役割・責務を真っ向から否定し、上場子会社のガバナンスを蹂躙しているものであると深い憂慮を禁じ得ません」といった見解を明らかにしている。