LIXILグループ、ガバナンス委員会の常設化を取締役会決議
――法定3委員会と連携してガバナンス体制を整備・改善、改善状況は今後開示へ――
LIXILグループは10月31日、今年6月25日開催の第77回定時株主総会後に開かれた取締役会で設置したガバナンス委員会から検証の結果報告を受けたとして公表するとともに、10月31日開催の取締役会で同委員会を取締役会内の任意常設の委員会とすることを決議したと発表した。
LIXILグループでは同社が昨年11月1日付で行ったCEOの交代等を含む代表執行役等の異動を巡って手続の適切性・透明性が問題化、第三者となる外部の弁護士に委嘱した調査・検証の結果をまとめた調査報告書を開示するに至ったことに加え（SH2493 LIXILグループ、代表執行役の異動を巡り調査報告書を公表 （2019/04/19）既報）、上記定時総会に向けては、本件人事異動によりCEO職を辞任した前CEO（取締役・代表執行役社長としては留任）・瀬戸氏らから瀬戸氏自身を取締役候補者とすることを含む株主提案がなされたことを受け（SH2549 LIXILグループ、現任者を含まない構成に刷新する取締役候補者を発表 （2019/05/22）参照）、同社として指名委員会名による声明文などを継続して公表し、事態の収束を図ろうとした経緯がある（SH2624 LIXILグループ、指名委員会名・社外取締役候補者名によるメッセージを継続公表 （2019/06/24）既報）。結果、定時総会の決議を経て瀬戸氏は取締役に再任、CEOに復職したことは広く報じられたところであった。
ガバナンス委員会は「過去のガバナンスの問題点に関する根本原因の解明と、実施された是正策の充分性を確認する目的で」設置したものとされ、「昨年の代表執行役の異動にかかる意思決定プロセスについて認められた諸問題」と「2019年6月25日開催の第77回定時株主総会の運営についての諸問題」を検証範囲とし、（ア）上記調査報告書とともに、（イ）同社コーポレート・ガバナンスガイドライン、取締役会規則、各委員会規則、過去の議事録など社内外文書の精査・検討を実施したほか、（ウ）定時総会の運営を巡る取締役候補決定と公表までのプロセス、招集通知の記載内容、議決権行使書および委任状の様式、委任状追加書面の発送、社外取締役候補の独立性の判断など定時総会開催までの一連の手続について検討を実施したという。
ガバナンス委員会の検証結果によると、ガバナンス体制自体は適切であり重大な欠陥はないことが確認されたとしつつ、過去のガバナンス問題は、①同社コーポレートガバナンス・ガイドライン、指名委員会規則におけるあいまいな表現の存在、②客観性および公平性の欠如の2点が根本原因として引き起こされたものであって「再発の防止には追加の是正措置が必要である」とし、当該措置を明記。（1）上記①について「解釈の余地を残さない表現への修正が必要である」ことから、各委員会および取締役会における議論を通じて順次改訂を行っていくとともに、（2）客観性・公平性に係る②については、取締役会がガバナンス委員会を任意常設の委員会として取締役会の中に設置することにより監視・監督機能を果たし（ⅰ）特定の個人が過度に影響力をもつことがないよう、また（ⅱ）ガバナンスの仕組みの乱用や手続における問題の再発防止のための抑止力となるよう努めることとしている。
今般常設化されたガバナンス委員会では「当社のコーポレートガバナンスを監視・監督し、その継続的な充実を図るため、当社コーポレートガバナンス・ガイドラインの見直しおよび改訂、取締役会実効性評価実施の主導などの事項について、協議または取締役会への提言を行う」ことを主な役割と位置付けた。全5名中4名の委員が社外取締役で、委員長には監査委員会の委員である社外取締役が就任。ガバナンス委員会と取締役会の役割を効果的に結びつける観点から取締役会議長を同委員会の委員とするほか、法定の指名委員会・監査委員会・報酬委員会と連携してガバナンス体制の整備・改善に努め、改善状況については有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書などの開示文書を通じて公表するものとしている。