経産省、「さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期課題に関する勉強会とりまとめ（案）」についての意見・情報提供を募集
岩田合同法律事務所
弁護士 角 野 秀
経済産業省は、本年5月22日、「さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期課題に関する勉強会とりまとめ（案）」（以下「本とりまとめ案」という。）を公表し、本とりまとめ案への意見・情報提供の募集を開始した。
1. 背景
経済産業省では、企業と投資家・株主との企業価値向上に向けた建設的な対話を促進することを目的として、株主総会について、スケジュールの見直しや情報開示のあり方の検討が進められてきた。
本とりまとめ案は、その流れを受けて平成30年9月に立ち上げられた、「さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期課題に関する勉強会」において検討された、今後より一層対話型株主総会プロセスを志向していく上での中長期的な課題や、株主総会当日のあるべき姿について取り纏められたものである。特に、検討の題材として「ハイブリッド型バーチャル株主総会」を取り上げ、その法的・実務的論点整理を行った点が注目される。
以下、本とりまとめ案の概要を紹介する。
2. 本とりまとめ案の概要
(1) 検討のスコープ
現在の一般的な株主総会は、物理的に存在する会場に取締役や監査役等と株主が一堂に会する形態で行われている（リアル株主総会）ところ、株主総会にIT等を活用して遠隔地から参加する方法として、①リアル株主総会を開催する一方で、当該リアル株主総会の場に所在しない株主についても、インターネット等の手段を用いて遠隔地からこれに参加することを許容する形態（ハイブリッド型バーチャル株主総会）のほか、②リアル株主総会を開催せず、取締役や監査役等と株主が全てインターネット等の手段を用いて株主総会に出席する形態（バーチャルオンリー型株主総会）が考えられる。
本とりまとめ案では、主に上場会社をはじめとする、株主が地理的広範に分散している株主総会を念頭に、株主総会へのIT活用の第一歩として、ハイブリッド型バーチャル株主総会における法的・実務的論点を検討対象としている。
また、ハイブリッド型バーチャル株主総会の類型としては、リアル株主総会に出席できない株主がインターネット等の手段を用いて株主総会に出席する形態（出席型）と、出席せずに傍聴のみをする形態（参加型）に分類できる。本とりまとめ案では、主として出席型のハイブリッド型バーチャル株主総会について検討を行っている。
経産省HP[1]より
同じく経産省HP[1]より
(2) ハイブリッド出席型バーチャル株主総会における論点
本とりまとめ案では、特に、①株主の本人確認、②株主総会の出席と事前の議決権行使の効力の関係、③株主からの質問・動議の取扱い、④議決権行使の在り方、⑤その他（招集通知の記載方法等）の各論点について検討が行われている。
①については、バーチャル株主総会の出席株主の本人確認については、株主名簿上の株主の住所に送付された議決権行使書面に記載されたIDとパスワードを用いたログインをもって、本人確認を行うことが妥当と考えられる。もっとも、バーチャル株主総会の場合は、リアル株主総会と異なり、議決権行使書面の体裁や性別の異同等を総会当日の受付で確認することができないため、なりすましの危険が相対的に高くなる可能性について指摘されている。②については、バーチャル出席株主については途中参加や途中退席の可能性が相対的に高いという特徴を踏まえ、一例として、出席株主数・株式数については、株主総会での決議における賛否の意思表明のタイミングにおいてカウントすることとし、当該出席株主が事前に議決権を行使していた場合には、上記カウントの時点ではじめてその効力が失われた（反対に、決議時に意思表明がされない場合は、事前の議決権行使の効力が維持される）と整理することが提案されている。③については、バーチャル株主総会の出席株主については、リアル株主総会の出席株主と比べ、質問や動議の提出に対する心理的ハードルが下がると考えられ、質問権行使・動議提出が濫用的に行われる可能性が指摘されている。そのため、バーチャル出席株主の質問や動議の取扱いについてはリアル株主総会での取扱いとの間で合理的な差異を設けること（例：質問に文字数制限を課すなど）は許容されるであろうと説明されている。④については、当日の株主総会における決議時において、バーチャル出席株主の賛否が把握できるシステムが必要になることが指摘されている。⑤については、ハイブリッド型バーチャル株主総会の招集通知における「株主総会の場所」の記載にあたっては、リアル株主総会の開催場所とともに、動画配信するインターネットのアドレスや、インターネット等の手段を用いた議決権行使の具体的方法等を明記することが提案されている。
3. 実務への影響
今後は、本とりまとめ案に対して寄せられる意見・情報を踏まえ、公開の研究会において、ハイブリッド型バーチャル株主総会に関する論点を含む、株主総会当日の在り方についてさらに検討が進められ、今秋を目途に成案の公表が予定されている。
これまで、わが国ではバーチャル株主総会に関しては必ずしも活発な議論が行われてきたわけではなかったように思われる。他方で、米国においては多くの州の会社法でバーチャル株主総会の実施が認められていることなどもあり、本とりまとめ案における議論を契機として、わが国でもバーチャル株主総会や株主総会当日のあるべき姿に関する議論のより一層の進展が期待される。
以上