◇SH1066◇公取委、株式会社あらたに対する勧告について　清瀬伸悟（2017/03/16）

公取委、株式会社あらたに対する勧告について

岩田合同法律事務所

弁護士　清　瀬　伸　悟

 

　平成29年3月7日、公正取引委員会（以下「公取委」という。）は、株式会社あらた（以下「あらた」という。）に対し、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）4条1項3号（下請代金の減額の禁止）の規定に違反する行為が認められたとして勧告（以下「本勧告」という。）を行った。

　本勧告の対象となったあらたは、ドラッグストア等の小売業者に対して、化粧品、日用品、家庭用品、ペット用品等を販売する卸売業者である。

　本勧告は、あらたが、小売業者に販売する上記製品等の製造を下請事業者に委託していたところ、平成27年9月から平成28年12月までの間、下請事業者10社に対し、「現金引」、「基本取引条件」[1]等及び「無返品分担金」[2]として下請代金の額から差し引くことにより、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、総額1501万6075円の下請代金を減額したと認定した。

 

　以下では、本勧告の事案における下請法の要件や特徴的な点について概説する。

　まず、下請法は、下図記載のとおり、資本金区分と取引内容で対象となる取引を定めており、これによって適用対象を明確化している。

　本件で問題とされている製造委託については、親事業者の資本金が3億円超の場合、資本金3億円以下の企業又は個人が下請事業者となる（下請法2条7項8項）。

　あらたの資本金の額は50億円であるから、資本金3億円以下の企業又は個人が下請事業者となる。

　次に、下請代金の減額の禁止について、親事業者は、発注時に決定した下請代金を「下請事業者の責に帰すべき理由」がないにも関わらず発注後に減額することが禁じられている（下請法4条1項3号）。「歩引き」や「リベート」等の減額の名目、方法や金額の多少に関係なく、下請事業者との事前の合意があっても下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに下請代金を減額することは下請法違反となる。

　そのため、「現金引」や「基本取引条件」といった名目を付したとしても減額は基本的に違反となり、「無返品分担金」についても、「下請事業者の責に帰すべき事由がないのに」受領後に返品することも下請法4条1項4号によって禁止されていることから、返品しないことから直ちに減額が正当化されることにはならない。

　以上のような下請法の解釈については、公取委が毎年11月頃に発行している下請取引適正化推進講習会テキストや公取委が公表している「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」が参考となる。

 

　更に、本勧告における特徴として、いわゆるプライベート・ブランド商品（以下「PB」という。）の製造委託に関する下請法適用事案であることが挙げられる[3]。

　下請法の「製造委託」とは、親事業者が規格、品質、性能、形状、デザイン、ブランドなどを指定して、他の事業者に物品の製造や加工などを依頼することをいう。規格品・標準品を購入することは原則として「製造委託」には該当しないが、規格品・標準品であっても、その一部でも自社向けの加工などをさせた場合には「製造委託」として下請法の対象となり、例えば、大規模小売業者等が自社のPBの製造を依頼することは「製造委託」に該当する。

　PBの製造委託に関して勧告がなされた他事例としては、平成28年8月25日の株式会社ファミリーマートに対する事案に関しその旨が明らかになっているほか[4]、平成29年2月23日の株式会社ニッドや平成27年7月31日のゼビオ株式会社に対する事案等の流通・小売業者による製造委託の勧告類型も同様の事案であったと推察されるところである。このように、PBの製造委託は、近時の公取委の実務動向に照らして比較的多く摘発例が見られ、特に注意が必要な取引類型である。

 

　下請法の親事業者となりうる事業者においては、各取引先や取引が下請法の適用対象となるか否かについて正確な理解が求められることは勿論のこと、公取委の実務動向上、摘発が多い取引類型を扱っている事業者（例えば、PBの製造委託を行っている流通・小売業者）においては、当該取引の実施や取引先（発注先）への対応について、より慎重な配慮が求められる。

以　上