SH5252 重要経済安保情報保護活用法の運用基準案の公表 中崎尚/藤田将貴/松本拓/鈴木潤/石川雅人(2024/12/23)

組織法務経済安保・通商政策

重要経済安保情報保護活用法の運用基準案の公表

アンダーソン・毛利・友常法律事務所*

弁護士 中 崎   尚
弁護士 藤 田 将 貴
弁護士 松 本   拓 
弁護士 鈴 木   潤 
弁護士 石 川 雅 人

 

1 はじめに

 2024年5月に成立した経済安全保障分野における新たなセキュリティ・クリアランス制度を創設する重要経済安保情報保護活用法[1]18条1項において、政府は、重要経済安保情報の指定およびその解除、適性評価の実施ならびに適合事業者の認定に関し、運用基準を策定することとされている。政府は、同年6月から5回にわたり開催した重要経済安保情報保護活用諮問会議(以下「諮問会議」という。)における議論を経て、同年11月28日に運用基準案のパブリックコメントを開始した[2]。重要経済安保情報保護活用法(以下「法」という。)は、運用基準や同法施行令の閣議決定等を経て2025年5月までに施行される予定である。

 本稿では、運用基準案等を踏まえて今後事業者が対応すべきポイント等について説明する。

 なお、法の概要については拙稿、SH4956 経済安保情報保護法および改正経済安全保障推進法の成立 中崎尚/藤田将貴/松本拓/石川雅人/高野聖也(2024/05/30)[3]を、諮問会議の概要については拙稿、SH5050 重要経済安保情報保護活用諮問会議の開催 中崎尚/藤田将貴/松本拓/石川雅人(2024/08/08)[4]を、情報指定等については拙稿、SH5131 重要経済安保情報保護活用諮問会議(第4回)――情報指定および管理等について 鈴木潤(2024/10/08)[5]を参照されたい。

 

2 保護すべき情報として指定され、事業者が提供を受け得る「重要経済安保情報」について

⑴ 重要経済安保情報の要件

 行政機関が保護すべき情報として指定する「重要経済安保情報」とは、以下の3要件をすべて満たす情報[6]をいう(3条1項)。

  1. ① 重要経済基盤保護情報に該当すること(重要経済基盤保護情報該当性)
  2. ② 公になっていないもの(非公知性)
  3. ③ わが国の安全保障に支障を与えるおそれがあるため特に秘匿する必要性があるもの(秘匿の必要性)

 

⑵ 重要経済基盤保護情報とは

 重要経済基盤保護情報とは、重要経済基盤(基盤公共役務の提供体制[7]および重要物資の供給網[8])に関する以下の情報をいう(法2条3項、4項)。

  1. ① 重要経済基盤の保護措置
  2. ② 重要経済基盤の脆弱性、重要経済基盤に関する革新的技術その他の重要経済基盤に関する重要情報であって安全保障に関するもの
  3. ③ ①の保護措置に関して収集した外国政府等からの情報
  4. ④ ②および③の情報の収集整理または能力

 

 基盤公共役務には、(i)サイバーセキュリティ基本法[9]に基づく重要社会基盤事業15業種[10]および(ii)経済安全保障推進法[11]上の特定社会基盤事業15業種[12]において提供される役務、(iii)国の行政機関自身が提供する役務の一部等が含まれる[13]

 また、重要物資には、(iv) 経済安全保障推進法上の特定重要物資[14]およびその原材料等(特定重要物資の生産に必要な原材料、部品、設備、機器、装置またはプログラムをいう。)が含まれるが、これらに限らず、安定供給確保を図ることが特に必要と認められる物資が含まれる[15]

 

(参考)(i) サイバーセキュリティ基本法に基づく重要社会基盤事業15業種

情報通信

金融

航空

空港

鉄道

電力

ガス

政府・行政サービス

医療

水道

物流

化学

クレジット

石油

港湾

 

(参考)(ii) 経済安全保障推進法上の特定社会基盤事業15業種

電力

ガス

石油

水道

鉄道

貨物自動車運送

外航貨物

港湾運送

航空

空港

電気通信

放送

郵便

金融

クレジット

 

(参考)(iv) 経済安全保障推進法上の特定重要物資

抗菌性物質製剤

肥料

永久磁石

工作機械・産業用ロボット

航空機の部品

半導体

蓄電池

クラウドプログラム

天然ガス

重要鉱物

船舶の部品

先端電子部品(コンデンサーおよびろ波器)

 

⑶ 重要経済基盤保護情報の細目

 運用基準案では、上記の①から④までに示した重要経済基盤保護情報の類型の細目が記載されており、重要経済基盤保護情報該当性の判断はこの細目に該当するか否かによって行われる[16]

 事業者においては、細目ならびに上記の基盤公共役務および重要物資の例を踏まえ、基盤公共役務や重要物資の供給網に直接または間接に関わる事業を行っているかなどを確認し、将来的なクリアランスの取得の要否を検討することが考えられる[17]

 

3 事業者が重要経済安保情報の提供を受けるための体制整備

 事業者が重要経済安保情報の提供を受ける際の流れは、基本的には事業者側からではなく、行政機関側から事業者に対してアプローチする形が想定されている(行政機関における重要経済安保情報の提供の判断の端緒が事業者からの相談であったとしても差し支えないと考えられる[18]。)。まず、行政機関において、特定の事業者に重要経済安保情報を利用させる必要があると判断した場合(下記図①。以下同じ。)、当該事業者に対し、重要経済安保情報の概要やその性質などに関する情報を提供することが想定されている(②)[19][20]

 

出典:「重要経済安保情報保護活用法の運用基準(案)概要」(内閣府政策統括官(経済安全保障担当)、2024年11月26日)[21]9頁

 

 当該事業者は概要情報等を基に重要経済安保情報の提供を受けるかどうかを判断し(③)、提供を受けると判断した場合には当該行政機関に対して、適合事業者の認定申請書を提出する(④)。認定申請書には、下表の事項を記載する必要がある[22]

 

認定申請書の記載事項の概要

1. 申請者に関する事項

  • 基本的事項(名称および代表者の氏名、住所、設立準拠法国等、主な事業内容)
  • 総株主等の議決権の5%以上を直接に保有する者(名称、設立準拠法国等、議決権保有割合)[23]
  • 申請者の役員(氏名、生年月日、国籍等、帰化歴の有無)
  • 申請者における外国との取引に係る売上高の割合[24]

2. 保護責任者に関する事項

  • 保護責任者(氏名、生年月日、国籍等、役職、職責)
  • 実施体制(情報保全に関係する主な部署、その人数の見込み等)

3. 情報保全に係る規程・教育に関する事項

  • 情報保全に係る規程(規程名)※規程の添付が必要。整備中の場合には規程案の添付と規程案の決裁状況の記載が必要
  • 教育実施計画
  • 教育体制

4. 重要経済安保情報を取り扱う場所に関する事項

  • 情報を取り扱う場所
  • 各区画において情報保全業務を管理する者

 

 情報保全に係る内部規程については、保護責任者および業務管理者の指名、教育、施設設備、取り扱う従業者の範囲等14項目に関して定めることが求められており[25]、適合事業者の認定の審査においては、同規程の整備状況と同規程に基づく措置により申請者が重要経済安保情報を適切に保護することができると認められるかどうかが審査される(⑤)。審査の結果、適合事業者の認定を受けた場合には事業者に通知がされ(⑥)、適合事業者は行政機関と重要経済安保情報の提供を受けるための契約を締結することとなる(⑦)[26]

 適合事業者の認定を受けるために必要な体制整備に関しては、運用基準案においても詳細が明らかになっていない事項もある(一部の事項については、運用基準案と共に公表された「運用基準の補足として今後定めていくもの」[27](以下「補足資料」という。)で考え方が示されている。)。それらの詳細については、今後策定されるQ&Aやガイドラインなどで徐々に明らかにされる可能性もあり、クリアランスの取得のための体制整備を検討している事業者においては、運用基準案や補足資料を踏まえた検討を進めつつ、引き続き同Q&Aやガイドラインを注視する必要があると考えられる。

 

4 重要経済安保情報を取り扱う従業者の範囲

 適性評価の流れは下図のとおりであるが、事業者においては、そもそもどの範囲の従業者を適性評価の対象となり得る「重要経済安保情報の取扱いの業務を新たに行うことが見込まれることとなった者」(法12条1項)として、情報取扱予定者の名簿(下図④)に登載するかが問題となる。「新たに行うことが見込まれることとなった者」とは、直ちに取扱いの業務を行うべき個別具体の必要性が生じている状態のほか、重要経済安保情報の取扱いの業務を行う蓋然性が認められる状況も含まれるが、「見込まれる」者の範囲は必要な者に限ることとされている[28]。また、補足資料においては、重要経済安保情報を取り扱うという条件で採用されることになる求職者が含まれるという考え方が示されている。

 事業者においては、これらや今後策定されるQ&Aやガイドラインのほか、概要情報等ではなく重要経済安保情報そのものを取り扱う必要性や事業者の実情等を踏まえて、「蓋然性が認められるか」どうかを一義的には事業者自身によって判断する必要があると考えられる。

 

出典:「重要経済安保情報保護活用法の運用基準(案)概要」(内閣府政策統括官(経済安全保障担当)、2024年11月26日)[29]7頁

 

5 おわりに

 セキュリティ・クリアランスの導入の準備を進めるに当たって、これまで多くの企業にとって障害となってきたのは、適合事業者の認定申請に当たっていかなる体制整備を行えばよいかが不明だったことである。今般、運用基準案が公表されたことによって、適合事業者の認定申請に当たっては、保護責任者の決定、情報保全に係る規程の策定、情報保全に係る教育計画の策定、施設設備の整備を行うべきことが明らかとなり、とりわけ企業にとって整備に高いコストがかかる施設設備に関して、補足資料の中で整備すべき施設の例が示された。このように、運用基準案と補足資料は、適合事業者の認定申請に関して、企業の予見可能性を大きく高めたといえよう。

 その一方で、これらの公表をもってしても、未だ不明瞭な事項は多く残っている。たとえば、情報保全に係る教育計画については運用基準案からはその詳細は不明であり、補足資料においても触れられていないことから、今後策定されるQ&Aやガイドラインにおいても取り上げられるかどうかは不確かである。企業としては、防衛産業保全マニュアルに示された特定秘密保護法下での運用例や他社例等も参照しながら、自社の実情に即した形での整備を進める必要があると考えられる。

以 上


[1] 重要経済安保情報の保護及び活用に関する法律(令和6年法律27号)https://laws.e-gov.go.jp/law/506AC0000000027/20250516_000000000000000

[2] https://public-comment.e-gov.go.jp/pcm/detail?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=095240690&Mode=0

[3] https://portal.shojihomu.jp/archives/68653

[4] https://portal.shojihomu.jp/archives/69805

[5] https://portal.shojihomu.jp/archives/70798

[6] 特別防衛秘密および特定秘密に該当するものを除く。

[7] わが国の国民生活または経済活動の基盤となる公共的な役務であってその安定的な提供に支障が生じた場合にわが国および国民の安全を損なう事態を生ずるおそれがあるものの提供体制をいう(法2条3項)。

[8] 国民の生存に必要不可欠なまたは広くわが国の国民生活もしくは経済活動が依拠し、もしくは依拠することが見込まれる重要な物資(プログラムを含む。)の供給網をいう(同項)。

[9] サイバーセキュリティ基本法(平成26年法律第104号)

[10] 「重要インフラのサイバーセキュリティに係る行動計画」別紙1(内閣サイバーセキュリティセンター、2024年3月8日)https://www.nisc.go.jp/pdf/policy/infra/cip_policy_2024.pdf

[11] 経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律(令和4年法律43号)

[12] 経済安全保障推進法50条1項各号

[13] 運用基準案4-5頁

[14] 経済安全保障推進法7条、経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律施行令(令和4年政令第394号)1条各号

[15] 運用基準案5頁

[16] 運用基準案5-7頁

[17] かかる事業を行っている場合、直ちに重要経済安保情報の提供を受けるべき必要性が生じるとは想定できないとしても、将来かかる必要性が生じたときに備えて、適合事業者の認定を受けるために必要な体制整備は先行して進めておくことも一つの対応と考えられる。

[18] 運用基準案35頁では「事業者からの相談なども踏まえながら」重要経済安保情報の提供の必要性を判断することとされている。

[19] かかる概要情報等の提供を受けるに当たっては、行政機関から守秘義務契約の締結を求められる可能性がある(運用基準案35頁)。

[20] 運用基準案35頁

[21] https://public-comment.e-gov.go.jp/pcm/download?seqNo=0000283244

[22] 運用基準案120-126頁

[23] 議決権保有割合が、5%超10%未満であった者が新たに10%以上を保有することになった場合または10%超15%未満であった者が新たに15%以上を保有することになった場合には、改めて申請が必要になる。

[24] 直近の3事業年度のうち、いずれか1の事業年度における申請者の売上高の総額のうち、同一の国または地域に属する外国政府(国際機関を含む。)、外国事業者等との取引に係る売上高の合計額の占める割合が100分の50以上である場合に限る。

[25] 運用基準案35-36頁

[26] 重要経済安保情報の提供を受けるための契約に含めなければならない事項については、運用基準案37頁参照。

[27] 第5回重要経済安保情報保護活用諮問会議「資料5 運用基準の補足として今後定めていくもの」(内閣府、2024年11月26日)https://www.cao.go.jp/keizai_anzen_hosho/hogokatsuyou/shimon/kaigi_5/shiryou_5.pdf

[28] 運用基準案19-20頁

[29] 前掲注21に同じ。

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(なかざき・たかし)

アンダーソン・毛利・友常法律事務所スペシャルカウンセル。東京大学法学部卒、2001年弁護士登録(54期)、2008年米国Columbia University School of Law (LL.M.)修了、2009年夏まで米国ワシントンD.C.のArnold & Porter法律事務所に勤務。復帰後は、国内外のインターネット・IT・システム関連を中心に、個人情報保護・プライバシー(ヘルスケア・遺伝子を含む)、サイバーセキュリティ、AI・メタバース・宇宙衛星をはじめとする先端分野、経済安全保障、電波法・電気用品安全法ほか技術分野、EUサイバーレジリエンス規制ほか海外コンプラインアンス対応、クロスボーダー取引、知的財産案件(著作権・商標・ライセンス・共同開発)、ベンチャー支援を幅広く取り扱うほか、AI事業者ガイドラインWGほか経済産業省・総務省・内閣府ほか政府の有識者委員を多数歴任するとともに、個人情報保護委員会の各種調査を受託しております。インターネット関連では、SNS・クラウド・メタバース・オンラインゲームほかの各種サービス立ち上げ・海外進出支援、ドメイン紛争、セキュリティを中心に、個人情報保護法、資金決済法、プロバイダ責任制限法、電気通信事業法ほか各種業法規制への対応、IT・システムでは、システム開発、セキュリティ、オープンソースを含むプログラム紛争を中心にサポートしております。

日本国際知的財産保護協会編集委員、経産省おもてなしプラットフォーム研究会委員、経産省AI社会実装アーキテクチャー検討会作業部会構成員、経産省IoTデータ流通促進研究会委員、経産省AI・データの利用に関する契約ガイドライン検討会委員、内閣府メタバース官民連携会議委員、AI事業者ガイドラインWG 委員、International Association of Privacy Professionals (IAPP) Co-Chairを歴任。

「生成AI法務・ガバナンス 未来を形作る規範」「Q&Aで学ぶメタバース・XRビジネスのリスクと対応策」「Q&Aで学ぶGDPRのリスクと対応策」(いずれも商事法務)ほか講演・執筆多数。

 

(ふじた・まさき)

アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー。2003年早稲田大学法学部卒業。2006年京都大学法科大学院修了。2007年弁護士登録(東京弁護士会)。2016年University of California, Berkeley(LL.M.)修了。2017年ニューヨーク州弁護士登録。大手総合商社法務部への出向経験を有する。国内外の経済安全保障・通商、M&A、事業再生分野を中心に取り扱う。主な著書・論文:『英文M&Aドラフティングの基礎』(共著)(金融財政事情研究会、2023)、「米国の経済制裁の基礎知識と実務対応のポイント」(Business Lawyers(ウェブサイト)、2022)、「経済安全保障分野におけるセキュリティ・クリアランス制度を創設する法案の閣議決定」(商事法務ポータル、2024)、「欧州委、経済安全保障を強化するための5つのイニシアチブを公表」(商事法務ポータル、2024)、「米国による懸念国向け半導体関連輸出規制の強化」(商事法務ポータル、2023)、「米財務省 CFIUS2022年次報告書を公表」(商事法務ポータル、2023)、「米財務省、マネーロンダリング防止法および制裁法違反によりバイナンスと合計約43.7億ドルの制裁金支払いで和解」(商事法務ポータル、2023)、「グローバル法務 日本企業が留意すべき個人情報保護、ビジネスと人権、経済安全保障に関する各国の法規制や動向」(共著)会社法務A2Z 2024年2月号ほか多数。

 

(まつもと・たく)

アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー(弁護士・ニューヨーク州弁護士)。主要な業務分野は,①M&A・投資,②経済安全保障・通商,③アウトバウンド・インバウンド,④スタートアップ法務・投資,⑤ウェルス・マネジメント及び⑥競争法関連。2012年インドネシアのSSEK法律事務所勤務,2016年コロンビア大学・ロースクール(LL.M.)修了,2016年~2017年米国のSeward & Kissel法律事務所勤務。https://www.amt-law.com/professionals/profile/TUM

 

(すずき・じゅん)


アンダーソン・毛利・友常法律事務所スペシャル・カウンセル。2004年慶應義塾大学法学部卒業。2006年立命館大学法科大学院卒業。2009年弁護士登録(第一東京弁護士会)。2015年米国ジョージ・ワシントン大学ロースクール(LL.M.)修了。2017年ニューヨーク州弁護士登録。2024年7月まで2年間、外務省総合外交政策局経済安全保障政策室において、経済安全保障推進法、外為法、重要土地等調査法、重要経済安保情報保護活用法等の設計や運用にかかる体制整備等を担当。それ以前は、日系事業会社の本社及び米国グループ会社の法務部において経済安全保障部門の立ち上げに関与した他、グループ全体の経済安全保障に関するコンプライアンス体制の整備、投資案件等の個別案件を担当。

 

(いしかわ・まさと)


アンダーソン・毛利・友常法律事務所アソシエイト。2010年東京大学法学部卒業。2010年警察庁入庁(~2021年)。2017年京都府警察本部警備部外事課長。2022年弁護士登録(第一東京弁護士会)。危機管理・不正調査、経済安全保障等を取り扱う。主な著書・論文:「SH4956 経済安保情報保護法および改正経済安全保障推進法の成立」(商事法務ポータル、2024)、「重要経済安保情報保護活用諮問会議の開催」(商事法務ポータル、2024)。

 

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アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、日本における本格的国際法律事務所の草分け的存在からスタートして現在に至る、総合法律事務所である。コーポレート・M&A、ファイナンス、キャピタル・マーケッツ、知的財産、労働、紛争解決、事業再生等、企業活動に関連するあらゆる分野に関して、豊富な実績を有する数多くの専門家を擁している。国内では東京、大阪、名古屋に拠点を有し、海外では北京、上海、香港、シンガポール、ハノイ、ホーチミン、バンコク、ジャカルタ等のアジア諸国およびロンドン、ブリュッセルに拠点を有する。

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* 「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業および弁護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務所を含むグループの総称として使用

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