SH3952 タイ：中小企業による転換社債の発行の解禁（1）――スタートアップによる資金調達手段の多様化　佐々木将平（2022/03/24）

タイ：中小企業による転換社債の発行の解禁
――スタートアップによる資金調達手段の多様化（1）――

長島・大野・常松法律事務所

弁護士　佐々木　将　平

 

　タイの民商法（Civil and Commercial Code）上、非公開会社（private limited company）には、社債や新株予約権の発行は認められておらず、非公開会社による資金調達手段は、原則として、新株発行又は借入に限られている。しかし、2020年3月12日付（同3月30日付施行）のタイ証券取引委員会（以下、「SEC」という）の規則（以下、「本規則」という）^[1]に基づき、コロナ禍の影響を踏まえた中小企業向け支援策として、一定の要件を充たす中小企業に限って、転換社債の発行が認められることとなった。

 

1　発行会社の要件

　本規則に基づき転換社債を発行することが認められる非公開会社は、中小企業促進法（Small and Medium Enterprises Promotion Act B.E. 2562(2019)）に基づく省令において定義される「中小企業」に限定されており、転換社債の発行に際して、中小企業促進事務局（Office of Small and Medium Enterprises Promotion）に対して登録を行う必要がある。同省令上、中小企業（小企業及び中企業）は、以下の通り定義されている（なお、同省令上、従業員数に基づく区分と年間収入に基づく区分に齟齬が生じる場合には、年間収入に基づく区分が用いられるとされている）。

 

	製造業の場合	サービス業又は卸売小売業の場合
小企業	従業員50名以下、又は、年間収入が1億バーツ以下	従業員30名以下、又は、年間収入が50百万バーツ以下
中企業	従業員50名超200名以下、又は、年間収入が1億バーツ超5億バーツ以下	従業員30名超100名以下、又は、年間収入が50百万バーツ超3億バーツ以下

 

2　投資家及び発行金額に関する制限

　本規則に基づき、中小企業（小企業及び中企業）は、以下の者に対して転換社債を発行することが認められており、この場合、発行金額及び投資家の人数に関する制限は特に設けられていない。

1. ・ 機関投資家（商業銀行等）、プライベートエクイティファンド、ベンチャーキャピタル及びエンジェル投資家
2. ・ 発行会社及びその子会社の取締役又は従業員（取締役又は従業員への割当のために設立された特別目的会社を含む）

　さらに、中企業の場合には、上記以外の者に対しても、転換社債を発行することが認められている。但し、この場合には、発行額は原則として20百万バーツ以下に限定されており、また、投資家の人数は10名以下とされている。

 

投資家の種別	発行額	投資家数
① 機関投資家、プライベートエクイティファンド、ベンチャーキャピタル及びエンジェル投資家	制限なし	制限なし
② 発行会社及びその子会社の取締役又は従業員（取締役又は従業員への割当のために設立された特別目的会社を含む）	制限なし	制限なし
③ 上記以外の者（発行会社が中企業の場合のみ）	合計20百万バーツ以下	10名以下

 

（2）につづく