アルゼンチン進出時の選択肢
――新しい法人形態の登場（2）――
西村あさひ法律事務所
弁護士 古 梶 順 也
２ 法人形態
⑶ Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)
2017年4月12日、アルゼンチンにおいてStart-up企業の起業促進等を目的とした法律（Ley de Apoyo al Capital Emprendedor, 法律第27349号。以下「起業促進法」という。）が成立した。起業促進法は、一定のStart-upプロジェクトに関する税務恩恵を定めるほか、より簡易な形での成立が可能なSociedad por Acciones Simplificada (SAS)という法人形態を新たに創設した。SASは、2017年9月1日に利用可能になったばかりであるため、未だ利用例は少ないが、株主が1名でも問題ないほか、以下の特徴を持ち、SRLやSAと比べて会社の設立・維持コストも少なく済むため、今後利用が増えるのではないかと考えられる[1]。
ⅰ. 銀行等により認証された署名が付された私的証書や電子署名を用いたインターネットによる簡易な形での設立が可能
ⅱ. 商業登記所の承認を受けるべき定款や公告について所定のテンプレートを使用すれば、申請日の翌営業日から24時間以内に設立についての商業登記所での登録[2]及びTax IDの取得が可能
ⅲ. SASを規制する起業促進法には義務的な規制が少ないため、会社の機関設計等会社の内容について比較的自由に設計できる
ⅳ. 議事録・財務書類等の会社関係書類の管理や必要な商業登記所への登録につき、電磁的な方法によることができる
SASは、いわゆるStart-up企業の起業促進のために創設されたものであるが、その利用に制限はなく、外国法人が新たに会社を設立する場合にも利用できる。また。既に設立されているSRLやSAからSASへの組織変更も可能である。
SASは、上記の他、以下の特徴を有している。
- Ａ. 株 主
SASにおいては、株主数についての制限はなく、株主は1名でも構わない。また、法令に定める特別な場合を除けば、株主に関して国籍要件や居住要件はない。
しかしながら、単独株主のSASは、他の単独株主のSASの株主になることはできない。また、資本金の額が10,000,000 ARS以上の場合等の一般会社法第299条各号に定める場合に該当する会社については、SASを支配したり、30%を超えるSASの株式を保有することはできないとされている。
株主は、原則として、その所有する株式に対する出資額を超えて、会社の債務に関して責任を負うことはない。いわゆる有限責任である。 - Ｂ. 株 式
普通株式のほか、普通株式とは異なる権利を有する種類株式の発行が可能である。
株式の譲渡について株主総会の事前の承認を要するものとするなど定款に株式譲渡の制限について定めることができる。また、発行から10年間を超えない期間であれば、株式譲渡を完全に禁止することも可能である。なお、SRLの出資持分譲渡の場合とは異なり、株式譲渡につき商業登記所への登録は不要であるため、より簡易な形で譲渡を実行できる。
株式を上場することはできない。 - Ｃ. 資 本
法律上、SASは、設立時に少なくとも月額最低賃金額の2か月分に相当する金額[3]の資本金を持たなければならないとされている。
設立に際して発行された株式は、設立と同時に全て引き受けられていなければならないが、そのうち設立時までに払込みが必要となるのは当該引き受けられた株式のうち25％までとなっており、残りは設立後2年以内に払い込まれればよいとされている。不動産や機械等の非金銭的な資産による払込みも可能であるが、このような現物出資を行う場合には、設立時に全て払込みを完了しなければならない。これらの点は、SRLやSAと同様である。
なお、定款に定めをおけば、登録されている資本金額の50%を下回る範囲での増資について、公告や増資に係る株主総会決議の商業登記所への登録といった通常必要な手続を要しない簡易な手続により実施することができる。
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