M&A・組織再編(買収防衛含む)

コロンビアにとって2016年は転機となる年であった。コロンビアにおいては、左翼ゲリラ組織であるコロンビア革命軍（FARC）と政府との間で50年以上に亘り紛争が続けられてきたが、サントス現大統領が2010年に就任すると、コロンビア政府とFARCは、2012年10月に和平交渉を開始し、2016年に和平合意に達した。当初の和平合意案は、対FARC強硬派の反対により、同年10月の国民投票で否決されたが、犠牲者への補償などを修正した新しい和平案をまとめ、同年11月に議会において承認された。

チリ経済は、マイナス成長となった2009年以来、低水準で推移しているが、チリ・ペソ安も相俟って、海外投資家による投資活動は依然として活発であり、電力、鉱業、水産加工、金融サービス、小売業などの分野における投資活動が顕著である。

原子力事業、医療サービス、郵便及び電信事業、国内線航空事業及び宇宙事業に対する外資の参加は禁止されている。また、土地、不動産の所有又は賃貸借並びにマスメディア、金融機関及び鉱業に対する出資に一定の制限が存在する。これらの一定の例外を除き、ブラジル企業に対する外資による出資はオープンである。

日本企業によるブラジル企業の買収のような、ブラジル企業を当事者とするクロスボーダー取引においては、日本企業が国内外でM&Aを行う場合と同様、表明保証、誓約、クロージングの前提条件及び補償などの状況を含む英米型の買収契約が用いられることが一般的である。ブラジル企業の買収のための買収契約の特徴として、例えば以下の点が挙げられる。

本稿から数回に亘り、ブラジルの経済情勢の直近の状況も踏まえつつ、ブラジルのM&Aに関する法制度の基礎及び実務上の留意点について解説する。 　なお、ブラジルにおいては多様な法人形態が存在し、中でもSociedade Limitada（日本の合同会社や米国のLLCに類似する法人形態）及びSociedade por Ações（日本の株式会社や米国のCorporationに類似する法人形態）が事業を行うに当たって主に利用されている